Mục lục bài viết
Nhân viên mua quyền lợi trong quỹ nước ngoài: phán quyết 02/2025
IRAS công bố phán quyết trước số 02/2025 ngày 4/4/2025. Vấn đề là thời điểm tính thuế đối với lợi ích, nếu có, mà nhân viên nhận được khi đăng ký tham gia quỹ nước ngoài do công ty mẹ của người sử dụng lao động quản lý.
Công ty mẹ, quỹ X và thời hạn đầu tư
Công ty tại Singapore là công ty con của A, một doanh nghiệp vốn cổ phần tư nhân thành lập tại Nước Y. Hoạt động chính của A gồm quản lý quỹ đầu tư. Để thu hút nhân tài cho công ty Singapore, nhân viên đủ điều kiện được cơ hội đăng ký vào Quỹ X ở Nước Y.
A quản lý quỹ và chịu trách nhiệm duy nhất về xác định, đánh giá, lựa chọn, thực hiện đầu tư và thoái vốn thay quỹ. Quỹ nhằm đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp, chủ yếu vào các công ty nền tảng quy mô trung bình có chứng khoán không giao dịch trên thị trường tài chính được quản lý. Thời hạn quỹ là mười năm, có thể gia hạn thêm hai năm.
Thành viên quỹ và việc mua quyền lợi loại B
X là hợp danh hữu hạn, có thành viên chịu trách nhiệm vô hạn liên đới đối với mọi nghĩa vụ không thanh toán được bằng toàn bộ hoặc một phần tài sản quỹ, và các thành viên hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm đến số đầu tư tương ứng.
Theo danh mục trong thỏa thuận hợp danh được trích, có quyền lợi ưu tiên loại A, quyền lợi ưu tiên loại A2 và quyền lợi thông thường loại B. Bản gốc gọi loại thứ hai là “Class A2” nhưng ký hiệu trong ngoặc lại là “A1 Shares”; phần phân phối sau đó dùng A2. Sự khác biệt nhãn này được giữ theo nguồn, không tự đổi một loại thành loại khác.
Nhân viên đủ điều kiện được mời mua quyền lợi loại B theo giá thị trường tại lúc đăng ký. Giá trị được xác định định kỳ và chứng nhận mỗi nửa năm. Cá nhân tự chịu chi phí đăng ký/mua quyền lợi B.
Chuyển nhượng, thời gian hưởng quyền và phân phối
Khi mua quyền lợi B, cá nhân trở thành thành viên hữu hạn (LP) của quỹ. Có thể chuyển nhượng bất cứ lúc nào nếu đáp ứng yêu cầu thông báo và được người quản lý chấp thuận. Nếu người quản lý từ chối, người quản lý có thể chào toàn bộ hoặc một phần quyền lợi của LP cho các LP khác, sau đó cho nhà đầu tư bên thứ ba nếu các LP không nhận chào mua.
Quyền lợi B chịu lịch xác lập quyền, theo đó toàn bộ hoặc một phần phải chuyển lại cho A qua quyền chọn mua khi thành viên nghỉ việc hoặc việc quản lý công ty thay đổi.
LP hưởng phần phân phối theo thứ tự ưu tiên trong cơ chế phân chia. Thành viên loại B chỉ nhận phân phối khi đồng thời: đã hết năm năm tính từ ngày thành lập quỹ; và các thành viên loại A, A2 đã lần lượt được phân phối tổng số tối thiểu bằng số vốn thực góp của loại A và A2.
Vai trò nhân viên Singapore và điều luật xem xét
Nhân viên Singapore chủ yếu hỗ trợ nhóm của A nghiên cứu, thăm các mục tiêu tiềm năng cho công ty trong danh mục và gặp người mua tiềm năng. Họ không có quyền tự ký hợp đồng hoặc tự quyết định đầu tư thay quỹ hay tập đoàn.
Luật được dẫn là Đạo luật Thuế thu nhập 1947, bản sửa đổi năm 2020: các điều 10(1)(b), 10(6) và 13(7A).
Bốn kết luận về lợi ích, phân phối và chuyển nhượng
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Vấn đề | Kết luận trong phán quyết |
|---|---|
| Điều 10(6) | Quyền lợi B trong quỹ không phải cổ phần trong một công ty; do đó điều 10(6) không áp dụng với quyền lợi B nhân viên mua. |
| Thời điểm và giá trị lợi ích | Lợi ích chịu thuế từ việc mua, nếu có, phát sinh tại thời điểm nhân viên có quyền sở hữu hợp pháp. Giá trị chịu thuế bằng giá thị trường quyền lợi B lúc mua trừ số tiền cá nhân đã trả. |
| Phân phối của quỹ | Lãi phát sinh từ phân phối có nguồn nước ngoài; nếu chuyển vào Singapore, được miễn theo điều 13(7A) nếu cách áp dụng này có lợi cho thành viên loại B tại Singapore, theo cách diễn đạt của phán quyết. |
| Bán quyền lợi B sau đó | Lãi từ thành viên Singapore chuyển nhượng quyền lợi B trước khi quỹ hết hạn hoặc khi thanh lý có tính chất vốn. |
Lý do: tư cách thành viên hữu hạn
Quỹ là hợp danh hữu hạn, không phải công ty. Nhân viên trở thành thành viên hữu hạn khi mua quyền lợi B. Khoản quỹ phân phối sau đó theo thỏa thuận hợp danh được trả cho họ với tư cách thành viên hữu hạn. Khoản phân phối từ quỹ nước ngoài mà thành viên tại Singapore nhận được vì thế được coi là có nguồn nước ngoài trong vụ việc này.
Giới hạn của phán quyết được công bố
Bản tóm tắt chỉ để tham khảo chung. Phán quyết chỉ ràng buộc người xin phán quyết trước và giao dịch cụ thể được xem xét. Cơ quan quản lý thuế thu nhập không buộc phải áp dụng cách xử lý tương tự cho một giao dịch khác có nét giống nhau; người nộp thuế cần thận trọng khi dựa vào bản công bố.
IRAS không cập nhật phán quyết đã công bố theo các thay đổi của luật thuế hoặc cách giải thích luật. Các kết luận ở đây thuộc tình tiết và phiên bản nêu rõ trong tài liệu.