Mục lục bài viết
M&A: ấn bản thứ tám ngày 30/01/2026 và các giai đoạn áp dụng
Chương trình sáp nhập và mua lại, Mergers and Acquisitions Scheme (M&A), khuyến khích công ty Singapore, nhất là doanh nghiệp nhỏ và vừa, tăng trưởng qua mua lại chiến lược. Hướng dẫn IRAS dành cho công ty Singapore mua cổ phần phổ thông đủ điều kiện của công ty mục tiêu, gồm khoản giảm trừ M&A trên đối giá mua, giảm thuế trước bạ đối với hồ sơ chuyển nhượng và khấu trừ thuế gấp đôi chi phí giao dịch, DTD. Căn cứ được dẫn là Điều 37O Luật Thuế thu nhập 1947, ITA, và Điều 15A Luật Thuế trước bạ 1929.
Phải phân biệt thời kỳ: khoản giảm trừ M&A áp mua đủ điều kiện từ 01/04/2010 đến 31/12/2030, gồm hai ngày; DTD cho mua đủ điều kiện từ 17/02/2012 đến 31/12/2030. Riêng giảm thuế trước bạ chỉ cho văn bản ký từ 01/04/2010 đến 31/03/2020, đã hết đối với văn bản ký từ 01/04/2020. Các phần trước bạ và ví dụ cũ bên dưới là nội dung lịch sử của chính hướng dẫn, không phải ưu đãi còn mở cho giao dịch năm 2026.
Chương trình ban đầu từ Ngân sách 2010 cho 01/04/2010–31/03/2015; Ngân sách 2015 kéo tới 31/03/2020, Ngân sách 2020 tới 31/12/2025, Ngân sách 2025 tới 31/12/2030. Bài dựa toàn bộ 52 trang ấn bản thứ tám 30/01/2026 và Phụ lục A–G. Bảy bản trước: 28/06/2012, 16/05/2014, 13/07/2015, 30/06/2016, 05/03/2021, 31/10/2022, 24/03/2023.
IRAS nêu tài liệu nhằm giải thích nghĩa vụ thuế nói chung, trừ nội dung có hiệu lực pháp luật cụ thể; không bao quát mọi vấn đề. Cơ quan có thể đổi quan điểm khi luật/thực tiễn đổi, không nhận trách nhiệm về lỗi, thiếu sót, truyền tải hay quyết định và thiệt hại do dựa hướng dẫn. Bản quyền thuộc IRAS; thông báo nguồn yêu cầu phép bằng văn bản cho sao chép, truyền tải hoặc lưu trong hệ thống truy xuất.
Những giao dịch chương trình không nhằm hỗ trợ
Không nhằm áp dụng cho tái cấu trúc/tổ chức nội bộ tập đoàn, trừ khi sau đó tập đoàn sở hữu tỷ lệ cổ phần phổ thông cao hơn ở mục tiêu; lập công ty con mới trong tập đoàn để kinh doanh; hoặc mua cổ phần là hàng tồn kho kinh doanh chứng khoán của bên mua.
Ví dụ chú thích 4: A có 100% B và 60% C. Sau tổ chức lại, A giữ 100% B, B giữ 60% C: B không được ưu đãi do tỷ lệ tập đoàn trong C không tăng. Nếu B mua 80% thay vì 60%, B được ưu đãi đối với 20% tăng thêm.
Mười thuật ngữ trong hướng dẫn
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Thuật ngữ | Nghĩa trong nguồn |
|---|---|
| Công ty liên kết, associate | Công ty mà bên mua hoặc công ty con mua có ảnh hưởng đáng kể; xét theo FRS 28, Đầu tư vào công ty liên kết/liên doanh, và chuẩn báo cáo Singapore cho thực thể nhỏ. |
| Thu nhập ưu đãi | Thu nhập chịu thuế suất ưu đãi. |
| Có liên hệ, connected | Một công ty trực tiếp/gián tiếp nắm quyền hưởng lợi từ ít nhất 75% cổ phần phổ thông công ty kia; hoặc một công ty thứ ba trực tiếp/gián tiếp nắm quyền hưởng lợi từ ít nhất 75% cổ phần phổ thông của mỗi công ty. |
| Đối giá có điều kiện | Phần giá mua chỉ phải trả khi điều kiện thỏa thuận trước giữa bên mua và mục tiêu được đáp ứng. |
| Tập đoàn công ty | Nhóm ít nhất hai công ty, mỗi bên là công ty mẹ hoặc công ty con của một bên khác trong nhóm. |
| Ngày mua cổ phần | Ngày bên mua/công ty con mua ký thỏa thuận bán cổ phần phổ thông; nếu không có thỏa thuận, nguồn định nghĩa là ngày chuyển cổ phần từ công ty mục tiêu sang bên mua/công ty con mua. |
| Nhân viên địa phương | Nhân viên của bên mua, người được tuyển tập trung rồi bố trí cho bên mua, hoặc biệt phái cho bên mua; người đó cũng nên là công dân/thường trú nhân Singapore có đóng CPF bắt buộc theo Luật CPF 1953 đối với thu nhập việc làm với bên mua. Điều kiện riêng cho tuyển tập trung/biệt phái trình bày ngay sau bảng. |
| Thu nhập thông thường | Thu nhập chịu thuế suất thu nhập công ty hiện hành. |
| Công ty Singapore | Công ty được thành lập và cư trú thuế tại Singapore. |
| Mua từng bước | Bên mua hoặc bất kỳ công ty con mua nào tích lũy cổ phần phổ thông mục tiêu qua một thời gian. |
Nhân viên tuyển tập trung hoặc biệt phái: đủ ba điều kiện từ YA 2020
Chú thích 5 chỉ cho tính người tuyển tập trung hoặc biệt phái là nhân viên địa phương từ năm tính thuế YA 2020, với cả ba điều kiện sau.
- Chỉ làm việc cho công ty mua đang yêu cầu khoản giảm trừ M&A.
- Lương và thù lao khác do bên mua chịu trực tiếp hoặc gián tiếp, không được bên tuyển tập trung hay thực thể khác khấu trừ vào thu nhập của chính họ.
- Cơ cấu và việc tuyển tập trung/biệt phái có lý do thương mại thực chất. Nếu tuyển tập trung, bên tuyển là đơn vị duy nhất trong nhóm bên liên quan thực hiện chức năng tuyển cho mọi bên của nhóm.
Tỷ lệ và trần đối giá mua dùng tính khoản giảm trừ M&A
Khoản giảm trừ = tỷ lệ M&A × đối giá mua, sau áp trần đối giá. Cả ngày đầu/cuối mỗi giai đoạn đều được tính. Các thay đổi tỷ lệ/trần do Ngân sách 2015 và 2016; việc kéo dài tới cuối 2030 do Ngân sách 2025.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Ngày mua đủ điều kiện | Tỷ lệ | Trần đối giá mỗi kỳ cơ sở |
|---|---|---|
| 01/04/2010–31/03/2015 | 5% | S$100 triệu |
| 01/04/2015–31/03/2016 | 25% | S$20 triệu |
| 01/04/2016–31/12/2030 | 25% | S$40 triệu |
Trần tổng khoản giảm trừ của các giao dịch trong cùng kỳ cơ sở
Ngoài trần đối giá từng thời kỳ, tổng khoản giảm trừ được cấp cho các giao dịch đủ điều kiện thực hiện trong kỳ cơ sở của một YA còn chịu trần sau. Đây là tổng khoản được cấp, không đồng nhất với phần phân bổ được trừ mỗi năm trong năm năm.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Kỳ cơ sở có giao dịch | Trần khoản giảm trừ cho YA tương ứng |
|---|---|
| Kết thúc trước 01/04/2016 | S$5 triệu |
| Bắt đầu vào hoặc sau 01/04/2016 | S$10 triệu |
| Đi qua ngày 01/04/2016 | Nhóm mua trước 01/04: S$5 triệu; nhóm từ 01/04: S$10 triệu; tổng hai nhóm không quá S$10 triệu. |
Phân bổ năm năm, đối giá có điều kiện và mua qua công ty con
Khoản giảm trừ trên đối giá được phân bổ tuyến tính trong năm năm, không được hoãn. Đối giá gồm phần có điều kiện phát sinh trong cùng kỳ cơ sở mua đủ điều kiện. Nếu phần có điều kiện phát sinh ở kỳ cơ sở sau, phân bổ tuyến tính trong các năm còn lại của thời kỳ năm năm. Nếu phát sinh ở kỳ cơ sở cuối của thời kỳ hoặc về sau, được trừ toàn bộ vào YA của kỳ phát sinh đó.
Bên mua có thể mua trực tiếp hoặc qua công ty con sở hữu toàn bộ, được lập chủ yếu để mua và nắm cổ phần công ty khác, gọi là công ty con mua. Trong cả hai cách, chỉ công ty mua được hưởng khoản giảm trừ, không phải công ty con. Phụ lục A giữ đầy đủ lịch phân bổ và ví dụ đối giá có điều kiện.
Thuế trước bạ: phạm vi đã hết và toàn bộ ba trần lịch sử
Giảm trước bạ áp hợp đồng/thỏa thuận bán quyền lợi hưởng theo lẽ công bằng trong cổ phần phổ thông hoặc văn bản chuyển cổ phần theo M&A, chỉ khi ký 01/04/2010–31/03/2020. Không áp văn bản ký từ 01/04/2020 theo Ngân sách 2020. Có thể mua trực tiếp hoặc qua công ty con mua. Nếu cùng yêu cầu trước bạ và M&A cho một giao dịch, năm tài chính FY dùng giảm trước bạ phải trùng kỳ cơ sở dùng M&A. Phụ lục B là ví dụ lịch sử.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Giai đoạn mua trong quy tắc lịch sử | Trần giảm trước bạ mỗi FY |
|---|---|
| 01/04/2010–31/03/2015 | S$200,000 |
| 01/04/2015–31/03/2016 | S$40,000 |
| 01/04/2016–31/03/2020 | S$80,000 |
DTD chi phí giao dịch: S$100,000, trừ hỗ trợ và YA được trừ
DTD là khấu trừ gấp đôi chi phí giao dịch cho mua cổ phần đủ điều kiện từ 17/02/2012 đến 31/12/2030. Chi phí giao dịch là phí chuyên môn cần thiết như pháp lý, kế toán/tư vấn thuế, định giá. Loại phí hoặc chi phí phụ liên quan thu xếp vay; chú thích 9 cũng loại chi phí vay, thuế trước bạ và các thuế khác phát sinh cho mua cổ phần.
Chi phí đủ tính DTD là phần ròng sau trợ cấp/hỗ trợ Chính phủ hay cơ quan theo luật định, tối đa S$100,000. Trần này gộp mọi chi phí liên quan tất cả công ty mục tiêu mà khoản giảm trừ M&A được yêu cầu lần đầu trong cùng YA, bất kể khi nào chi phí phát sinh.
DTD được trừ vào YA muộn hơn giữa YA lần đầu yêu cầu M&A cho giao dịch liên quan và YA của kỳ cơ sở phát sinh chi phí giao dịch.
Các ngưỡng sở hữu để giao dịch mua đủ điều kiện
Sở hữu ở đây là tổng cổ phần phổ thông bên mua và các công ty con mua tích lũy, theo chú thích 10. Phải duy trì ngưỡng liên quan ở cuối kỳ cơ sở/FY mua. Nếu giao dịch làm sở hữu trên 50%, phải vẫn trên 50% cuối kỳ thì giao dịch mới đủ điều kiện.
Ngưỡng 20% từ Ngân sách 2015 hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ mua tỷ lệ thấp khi cổ đông cũ không muốn giao quyền kiểm soát hoặc nước ngoài hạn chế sở hữu, nhưng phải thêm hai điều kiện công ty liên kết và đại diện hội đồng để tránh đầu tư danh mục thụ động. Ngưỡng 75% bị bỏ từ 01/04/2015; chỉ có chuyển tiếp 01/04/2015–31/03/2016 cho công ty đã mua trước 01/04/2015, theo điều kiện riêng sau.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Ngày mua | Trước giao dịch | Sau giao dịch |
|---|---|---|
| 01/04/2010–31/03/2015 | Sở hữu không quá 50% | Trên 50% |
| 01/04/2010–31/03/2015 | Trên 50% nhưng dưới 75% | Ít nhất 75% |
| 01/04/2015–31/12/2030 | Dưới 20% | Từ 20% tới 50% |
| 01/04/2015–31/12/2030 | Không quá 50% | Trên 50% |
Điều kiện chung: bên mua, công ty con, trung gian và mục tiêu
Bên mua phải là công ty Singapore; nếu thuộc tập đoàn, công ty mẹ tối cao cũng phải là công ty Singapore. Nguồn mô tả ngoại lệ cũ theo Chương trình ưu đãi trụ sở HQ, nhưng chú thích 13 xác nhận không còn cấp ngoại lệ cho mua từ 01/04/2020. HQ khuyến khích quản trị trụ sở thực chất ở Singapore để giám sát/quản lý/kiểm soát hoạt động khu vực và toàn cầu; EDB, MAS và MPA trước đây có thể cho miễn từng trường hợp có điều kiện. Công ty quan tâm ngoại lệ thuộc giai đoạn được phép nên liên hệ cơ quan quản lý HQ tương ứng.
Bên mua phải kinh doanh tại Singapore vào ngày mua, thu nhập thuộc Điều 10(1)(a); có ít nhất ba nhân viên địa phương, không tính giám đốc, suốt 12 tháng trước ngày mua; và không có liên hệ với mục tiêu ít nhất hai năm trước ngày mua.
Công ty con mua không được kinh doanh tại Singapore hay nơi khác vào ngày mua, phải do bên mua sở hữu toàn bộ trực tiếp/gián tiếp và không tự yêu cầu ưu đãi M&A. Nếu sở hữu gián tiếp, từng công ty trung gian cũng không kinh doanh ở bất kỳ đâu vào ngày mua, do bên mua sở hữu toàn bộ trực tiếp/gián tiếp, được lập chủ yếu để mua/nắm cổ phần công ty khác, và không yêu cầu ưu đãi M&A.
Mục tiêu hoặc công ty con hoạt động do mục tiêu sở hữu toàn bộ trực tiếp/gián tiếp phải kinh doanh tại Singapore hoặc nơi khác ngày mua và có ít nhất ba nhân viên suốt 12 tháng trước ngày mua. Nhân viên của phía mục tiêu không nhất thiết là nhân viên địa phương.
Chú thích 15–16: trước 17/02/2012, công ty con mua phải do bên mua sở hữu trực tiếp; và công ty con hoạt động phải do mục tiêu sở hữu toàn bộ, trực tiếp. Ngân sách 2012 mở rộng sang sở hữu gián tiếp qua trung gian cho giao dịch đủ điều kiện từ 17/02/2012.
Bảng 6.2: đủ tám dòng và toàn bộ ghi chú điều kiện
Ô “—” thể hiện nguồn không đánh dấu ở cột đó, không phải tự tạo miễn trừ cho điều kiện khác. Các ghi chú a–e được ghi ngay trong ô tương ứng.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Điều kiện | Bên mua | Công ty con mua | Trung gian | Mục tiêu/công ty con hoạt động |
|---|---|---|---|---|
| Là công ty Singapore | Có; a: cả mẹ tối cao nếu bên mua là công ty con | — | — | — |
| Kinh doanh ngày mua | Có; b: tại Singapore | — | — | Có; c: không nhất thiết ở Singapore |
| Ít nhất ba nhân viên suốt 12 tháng ngay trước mua | Có; d: địa phương, không tính giám đốc | — | — | Có; e: không nhất thiết địa phương |
| Không liên hệ mục tiêu ít nhất hai năm ngay trước mua | Có | — | — | — |
| Không kinh doanh tại Singapore hoặc nơi khác ngày mua | — | Có | Có | — |
| Không tự yêu cầu ưu đãi M&A | — | Có | Có | — |
| Bên mua sở hữu toàn bộ trực tiếp hoặc gián tiếp | — | Có | Có | — |
| Lập chủ yếu để mua và giữ cổ phần công ty khác | — | Có | Có | — |
Ngưỡng 20%: công ty liên kết và đại diện hội đồng
Phải đồng thời: mục tiêu được coi công ty liên kết của bên mua hoặc công ty con mua khi mua; và bên mua/công ty con mua có đại diện hội đồng quản trị của mục tiêu, công ty con hoạt động của mục tiêu, hoặc một công ty do mục tiêu sở hữu toàn bộ và sở hữu toàn bộ công ty con hoạt động.
Điều kiện đại diện phải đạt chậm nhất hạn nộp tờ khai thu nhập công ty của YA tương ứng kỳ cơ sở mua đủ điều kiện. Phụ lục C trả lời đủ năm câu hỏi về đại diện.
Chuyển tiếp ngưỡng 75% và gộp mua từng bước
Chỉ trong 01/04/2015–31/03/2016, ưu đãi theo ngưỡng 75% đòi hỏi bên mua hoặc một công ty con mua đã mua cổ phần mục tiêu trước 01/04/2015, và giao dịch trước đó cách giao dịch nâng sở hữu trực tiếp/gián tiếp lên ít nhất 75% không quá 12 tháng.
Theo đoạn 6.6, các giao dịch cùng kỳ cơ sở/FY với lần vượt ngưỡng 20%, 50% hoặc 75% có thể được coi đủ điều kiện và gộp để yêu cầu ưu đãi. Theo cách cũ 6.7–6.8, nếu vượt 50%/75%, có thể thay bằng chọn gộp một kỳ nhìn lùi liên tục 12 tháng, không áp cho vượt 20%. Kỳ kết thúc ở ngày mua vượt ngưỡng hoặc ngày mua sau đó nhưng trước cuối kỳ cơ sở/FY chứa ngày vượt ngưỡng.
Sơ đồ tại đoạn 6.8 có trục 01/01/20X1, 01/01/20X2, 01/01/20X3; hình vuông là lần vượt trên 50% hoặc ít nhất 75%, các chấm tròn là lần mua khác. Một mũi tên hai đầu 12 tháng kết thúc ở hình vuông, mũi tên khác kết thúc ở chấm mua sau hình vuông trước cuối kỳ: minh họa hai cách chọn điểm kết thúc, không phải cộng hai kỳ 12 tháng.
Quyền chọn nhìn lùi bị bỏ từ 01/04/2015, nhưng doanh nghiệp đã bắt đầu mua từng bước trước ngày đó được chuyển tiếp một năm. Kỳ nhìn lùi kết thúc ở ngày vượt 50%/75% không muộn hơn 31/03/2016; hoặc ngày mua sau lần vượt nhưng trước ngày sớm hơn giữa cuối kỳ cơ sở/FY đó và 31/03/2016. Đây là lựa chọn lịch sử, không phải lựa chọn còn mở cho mua năm 2026.
Dù gộp cách nào, từng giao dịch phải đáp ứng điều kiện chung/cụ thể liên quan và duy trì ngưỡng cuối kỳ. Tỷ lệ M&A, trần đối giá và trần trước bạ dựa giai đoạn của lần vượt ngưỡng. Chú thích 19: yêu cầu không liên hệ mục tiêu hai năm không áp lần mua sau lần vượt 20%/50%/75% nhưng chậm nhất cuối kỳ cơ sở hoặc kỳ nhìn lùi có lần vượt. Ví dụ A kết năm tháng 12 mua 80% B tháng 06/2015, mua nốt 20% tháng 10/2015: yêu cầu không liên hệ không áp lần tháng 10.
Điều kiện phải duy trì trong thời kỳ phân bổ năm năm
Trong toàn kỳ cơ sở của YA đang yêu cầu, bên mua phải tiếp tục là công ty Singapore; mẹ tối cao cũng vậy nếu thuộc tập đoàn, trừ ngoại lệ được phép trong giai đoạn lịch sử; tiếp tục kinh doanh Singapore; có ít nhất ba nhân viên địa phương không tính giám đốc. Công ty con mua và mọi trung gian phải suốt kỳ không kinh doanh ở bất kỳ đâu, không tự yêu cầu ưu đãi M&A và do bên mua sở hữu toàn bộ.
Nếu ưu đãi dựa ngưỡng 20%, mục tiêu phải tiếp tục là công ty liên kết và bên mua/công ty con mua tiếp tục có đại diện hội đồng tại mục tiêu, công ty con hoạt động hoặc công ty do mục tiêu sở hữu toàn bộ và sở hữu toàn bộ công ty con hoạt động. Chú thích 23: nếu mua thêm để vượt 50%, không cần hai điều kiện riêng này từ YA của kỳ vượt; nhưng nếu sau đó bán xuống không quá 50%, hai điều kiện áp lại.
Không đạt bất kỳ điều kiện duy trì nào trong một YA của thời kỳ năm năm thì phần M&A chưa được cho trừ dừng từ YA bị ảnh hưởng. Với ưu đãi trước bạ lịch sử, không đạt điều kiện trong hai năm từ ngày mua, hoặc ngày mua cuối của chuỗi, phải hoàn ưu đãi kèm lãi.
Chú thích 20: điều kiện đối với trước bạ duy trì hai năm từ ngày mua hoặc lần mua cuối. Đối giá có điều kiện phát sinh sau thời kỳ năm năm cũng đòi bên mua/công ty con duy trì điều kiện suốt kỳ cơ sở phát sinh. Chú thích 21 dẫn lại ngoại lệ mẹ tối cao tại 6.1(a)(i). Chú thích 22: với mua 01/04/2010–16/02/2012, công ty con mua còn phải được sở hữu trực tiếp suốt kỳ yêu cầu.
Xác định đối giá, thanh toán trong sáu tháng và NAV
M&A căn cứ tiền mặt trả để mua cổ phần phổ thông. Phải thanh toán đầy đủ trong sáu tháng từ ngày mua; với đối giá có điều kiện, sáu tháng từ ngày đến hạn trả phần đó.
Nếu trả hoàn toàn bằng cổ phần chính bên mua, dùng giá thị trường cổ phần bên mua tại ngày mua. Nếu trả hỗn hợp, dùng tiền mặt cộng giá thị trường cổ phần đó cùng ngày. Chú thích 24: nếu không có giá thị trường, dùng giá trị tài sản ròng NAV của cổ phần bên mua ở cuối kỳ kế toán ngay trước ngày mua.
Đối với trước bạ, tính theo đối giá hoặc NAV cổ phần mục tiêu được mua, lấy số cao hơn. Đối giá có thể tiền, cổ phần bên mua hoặc cả hai. Nếu trả bằng cổ phần bên mua, giá đối giá cho trước bạ là NAV cổ phần bên mua; nếu NAV cổ phần mục tiêu cao hơn, tính theo số cao hơn. Quy tắc trước bạ này nằm trong phần ưu đãi lịch sử, không mở lại giảm M&A cho văn bản từ 01/04/2020.
Bù trừ khoản M&A và DTD vào thu nhập thông thường hoặc ưu đãi
Nếu có cả thu nhập kinh doanh thông thường và ưu đãi, khoản M&A và DTD, gọi chung khoản trừ M&A, trước hết trừ vào thu nhập thông thường. Phần vượt vì thu nhập thông thường không đủ được bù thu nhập ưu đãi theo Điều 37A. Chú thích 25: khoản M&A của một YA là phần được trừ năm đó, thông thường 1/5 tổng trong thời kỳ năm năm.
Nếu chỉ có thu nhập ưu đãi theo một hoặc nhiều thuế suất, số trừ được xác định áp vào thu nhập ở thuế suất duy nhất hoặc mức cao nhất. Công thức nguyên bản đoạn 8.3 là A × B/C, trong đó A = khoản trừ M&A, B = thuế suất thu nhập công ty hiện hành, C = thuế suất ưu đãi duy nhất hoặc cao nhất nếu nhiều mức. Nếu thu nhập ở mức cao nhất không đủ hấp thụ số tính ra, phần vượt có thể bù thu nhập ưu đãi khác theo Điều 37A.
Không chuyển cho tập đoàn, không chuyển lùi; chuyển tiếp có kiểm tra cổ đông
M&A và DTD không được chuyển theo cơ chế giảm trừ tập đoàn vì nhằm trực tiếp giúp bên mua có hoạt động kinh doanh thực chất tại Singapore tăng trưởng. Phần chưa dùng không được chuyển lùi bù thu nhập các năm trước. Có thể chuyển tiếp bù thu nhập tương lai của chính bên mua nếu đạt phép thử cổ đông. Chú thích 26: kiểm tra theo Điều 37O(21), hoạt động cùng cách với Điều 23(4) cho khoản phân bổ vốn chưa dùng.
Bán cổ phần sau mua: dừng hoặc phân bổ lại khoản giảm trừ
Nếu bán sau kỳ cơ sở của YA mua đủ điều kiện làm sở hữu xuống dưới ngưỡng đã tạo ưu đãi, khoản M&A dừng từ YA liên quan lần bán. Nếu không xuống dưới ngưỡng, tiếp tục nhưng theo tỷ lệ giảm sở hữu. Phụ lục E có đầy đủ công thức và hai nhánh ví dụ.
Với trước bạ lịch sử, bán làm xuống dưới ngưỡng trong hai năm từ ngày mua, hoặc lần mua cuối của chuỗi, phải thu hồi ưu đãi kèm lãi. Chú thích 27 giải thích thời kỳ này tương ứng cơ chế thu hồi hai năm của giảm theo Điều 15 Luật Thuế trước bạ 1929, yêu cầu không thoái cổ phần đã được giảm trong hai năm.
Pha loãng do phát hành mới và điểm chưa rõ ở đúng 20%
Đoạn 10.5 quy định không giảm theo tỷ lệ khoản M&A nếu bị pha loãng do mục tiêu phát hành cổ phần mới mà: ngưỡng ban đầu 50% hoặc 75% thì vẫn trên 50%; ngưỡng ban đầu 20% thì nguồn ghi vẫn trên 20%. Đoạn 10.6 giải thích để tạo linh hoạt huy động vốn cho tăng trưởng, và dừng M&A từ YA pha loãng nếu còn không quá 50%, hoặc dưới 20%, tùy nhánh.
Phụ lục F lại ghi nhánh tiếp tục không phân bổ lại khi còn từ 20% tới 50%, gồm hai đầu, hoặc trên 50%. Như vậy ở chính mức 20%, câu chữ 10.5(b), 10.6 và Phụ lục F không hoàn toàn khớp. Đây là khác biệt trong cùng nguyên bản, không phải bản dịch xác định một phần ưu tiên hơn phần kia. Nếu giao dịch thực tế đưa tỷ lệ còn đúng 20%, cần IRAS xác nhận cách áp dụng; không thể suy ra chắc chắn được tiếp tục hay phải dừng chỉ từ những câu không khớp này.
Đoạn 10.7: với trước bạ lịch sử, phát hành mới trong hai năm từ ngày mua hoặc lần cuối của chuỗi khiến tỷ lệ còn không quá 50%, hoặc dưới 20%, tùy trường hợp, thì thu hồi ưu đãi kèm lãi. Toàn bộ bảng Phụ lục F ở cuối bài giữ riêng cách viết của bảng gốc.
Thay đổi cổ đông cuối cùng của bên mua
Khi thay đổi đáng kể cổ đông cuối cùng, M&A dừng từ YA có thay đổi trừ được miễn yêu cầu cổ đông. Chú thích 28: cổ đông ở ngày đầu YA yêu cầu và ngày mua phải về cơ bản giống nhau. Với trước bạ lịch sử, thay đổi đáng kể trong hai năm từ mua/lần cuối của chuỗi dẫn thu hồi kèm lãi trừ được miễn.
Chú thích 29 minh họa chống nhận hai lần ưu đãi: A là cổ đông công ty của mục tiêu B, bán quyền kiểm soát B cho C để C yêu cầu M&A/trước bạ, rồi không lâu sau thu xếp mua C để lại yêu cầu một bộ ưu đãi khác. Quy tắc chống tránh thuế nhằm ngăn nhiều bộ yêu cầu khi tập đoàn không thay đổi thực chất.
Dàn xếp lạm dụng và toàn bộ bốn ví dụ chống tránh thuế
Nếu có vẻ dàn xếp của bên mua/công ty con có mục đích chính tạo hoặc thổi phồng M&A hay DTD, dàn xếp sẽ bị bỏ qua theo Điều 33; khoản M&A/DTD đã cho sẽ bị rút. Thời hiệu ấn định bổ sung hoặc điều chỉnh dẫn tới khoản phân bổ/lỗ chưa dùng theo Điều 74(1),(4) không áp các trường hợp đó.
Chú thích 30: mua, bán rồi mua lại nhiều lần không có lý do thương mại hợp lý có thể tạo từ hai bộ ưu đãi và xói mòn cơ sở thuế. Nếu thực sự có lý do thương mại hợp lý, việc bán rồi mua lại không được coi lạm dụng chỉ vì có các bước đó.
- Thổi phồng giá giao dịch: bên mua cùng mục tiêu nâng giả giá cổ phần để tối đa M&A, nhất là mục tiêu ở nơi không buộc giữ tài khoản/hồ sơ tài chính.
- Bán rồi mua lại ngay: tạo M&A/trước bạ mà không chứng minh được lý do thương mại hợp lý.
- Tạo M&A nhân tạo qua công ty mục đích đặc biệt SPV: ví dụ muốn mua đất tái phát triển, thu xếp giám đốc/bên thứ ba lập SPV mua đất trước, rồi mua SPV để hưởng ưu đãi.
- Rút tài sản: sau mua cổ phần được M&A, bán tài sản mục tiêu/công ty con của mục tiêu cho bên thứ ba hoặc chuyển bên liên quan, chủ yếu để tạo khoản trừ cho bên liên quan.
RBT và hồ sơ trước bạ lịch sử đầy đủ
Chương trình mở cho quỹ tín thác kinh doanh đăng ký RBT vì Điều 36B coi RBT như công ty cho thuế. RBT mua chịu cùng điều kiện với điều chỉnh cần thiết; bảng Phụ lục G được giữ cuối bài. Công ty/RBT phải bảo đảm đủ điều kiện trước khi yêu cầu.
Phần 13.2 về đơn giảm trước bạ là thủ tục cho giao dịch thuộc giai đoạn ưu đãi lịch sử đã nêu, không dành cho văn bản mới ký từ 01/04/2020. Hồ sơ và lời khai gồm đầy đủ dưới đây. Chú thích 32: văn bản đủ điều kiện phải đóng dấu thuế trong 14 ngày từ ký tại Singapore, hoặc 30 ngày từ lần đầu nhận tại Singapore nếu ký ở nước ngoài, trừ đơn xin giảm đã nộp trong thời hạn tương ứng.
- Bản sao thỏa thuận đã ký và/hoặc văn bản chuyển nhượng.
- Bản sao báo cáo tài chính mới nhất của mục tiêu, trong vòng 24 tháng từ ngày thỏa thuận/chuyển nhượng tương ứng, dù mục tiêu thành lập trong hay ngoài Singapore.
- Lời khai theo luật định của luật sư tranh tụng, luật sư tư vấn hoặc người phụ trách bên mua/RBT, xác nhận điều kiện giảm đã/sẽ đạt.
- Lời khai xác nhận bên mua/RBT/công ty con không có ý định bán cổ phần trong hai năm từ ngày mua/lần cuối của chuỗi khiến tỷ lệ xuống dưới ngưỡng đã tạo ưu đãi.
- Lời khai xác nhận mục tiêu không định phát hành cổ phần mới trong cùng hai năm khiến tỷ lệ bên mua/RBT còn không quá 50% hoặc dưới 20%, tùy trường hợp.
- Lời khai xác nhận bên mua/RBT không biết sự kiện có thể làm thay đổi đáng kể cổ đông cuối cùng trong hai năm từ ngày mua/lần cuối của chuỗi.
- Với giao dịch trước 13/07/2015, ngày công bố bản thứ ba, cần báo cáo định giá chuyên nghiệp độc lập của mục tiêu nếu mục tiêu thành lập ngoài Singapore.
Yêu cầu M&A, chứng từ lưu năm năm và ba trường hợp cần định giá
Công ty/RBT có thể yêu cầu M&A khi nộp tờ khai thu nhập YA của kỳ cơ sở mua đủ điều kiện. Nếu chọn gộp theo kỳ nhìn lùi lịch sử, phải lựa chọn trong bảng tính thuế lúc nộp tờ khai YA chứa lần vượt 50%/75%. Chỉ yêu cầu M&A, không giảm trước bạ, thì không cần kèm tài liệu hỗ trợ với tờ khai, nhưng phải chuẩn bị/lưu tài liệu dưới đây.
Chú thích 33 yêu cầu giữ ít nhất năm năm từ YA liên quan và phải cung cấp Cơ quan quản lý thuế khi được yêu cầu. Chỉ dẫn tìm thêm: trang IRAS → thuế → thuế thu nhập công ty → kiến thức cơ bản → yêu cầu lưu hồ sơ, “Record Keeping Requirements”.
- Xác nhận của người phụ trách bên mua/RBT rằng mọi điều kiện M&A đã đạt.
- Thỏa thuận/văn bản chuyển nhượng và tài khoản mục tiêu theo 13.2(a),(b).
- Báo cáo định giá chuyên nghiệp độc lập cổ phần mục tiêu nếu: mục tiêu thành lập ngoài Singapore; hoặc bên mua/RBT phát hành cổ phần/chứng chỉ quỹ để tài trợ mà không có sẵn giá thị trường; hoặc bên mua/RBT không muốn dùng NAV cổ phần/chứng chỉ của mình.
Miễn báo cáo định giá: điều kiện trước và từ 13/07/2015
Quy tắc 13.5 trước sửa đổi miễn nếu đồng thời bên mua/RBT và cổ đông mục tiêu không liên quan nhau tại ngày mua và giá trị giao dịch không quá S$5 triệu.
Với mua đủ điều kiện từ 13/07/2015, quy tắc 13.6 sửa thành hai lựa chọn thay thế: giao dịch do công ty/RBT niêm yết trên Sở giao dịch Singapore hoặc công ty con của họ thực hiện; hoặc giá trị mua không quá S$5 triệu.
Liên hệ và toàn bộ tám lần sửa đổi
Số liên hệ được in trong bản 30/01/2026: thuế thu nhập công ty 1800 356 8622; thuế trước bạ 1800 460 4923. Bảng sau trình bày lịch sử nguyên bản.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Ngày | Thay đổi |
|---|---|
| 28/06/2012 | Cập nhật hướng dẫn công bố 27/06/2011 theo Ngân sách 2012: nới điều kiện mua trong 17/02/2012–31/03/2015 và đưa DTD chi phí giao dịch cho mua đủ điều kiện trong cùng giai đoạn. |
| 16/05/2014 | Đổi thủ tục: giữ tài liệu và chỉ nộp Cơ quan quản lý thuế khi được yêu cầu. |
| 13/07/2015 | Theo Ngân sách 2015, hiệu lực 01/04/2015: tăng tỷ lệ M&A 5% lên 25%, giảm trần mua S$100 triệu xuống S$20 triệu/năm, M&A tối đa vẫn S$5 triệu/YA; giảm trần trước bạ cổ phần chưa niêm yết S$200,000 xuống S$40,000/FY; thêm ngưỡng 20% có điều kiện; bỏ ngưỡng 75% và quyền chọn nhìn lùi 12 tháng sau chuyển tiếp 01/04/2015–31/03/2016, có quy tắc chuyển tiếp cho bỏ 75%. Đồng thời sửa yêu cầu định giá độc lập từ 13/07/2015. |
| 30/06/2016 | Nâng trần giá trị mua S$20 triệu lên S$40 triệu từ 01/04/2016. |
| 05/03/2021 | Theo Ngân sách 2020: trước bạ hết cho văn bản từ 01/04/2020; không còn miễn điều kiện mẹ tối cao thành lập/cư trú thuế Singapore cho mua từ 01/04/2020. |
| 31/10/2022 | Làm rõ điều kiện thêm ngưỡng 20%; phản ánh Ngân sách 2022 mở định nghĩa nhân viên địa phương sang tuyển tập trung bố trí cho bên mua và biệt phái. Chú thích 5 trong nội dung quy định phạm vi từ YA 2020. |
| 24/03/2023 | Cập nhật số điều của ITA 1947, cách dẫn tên luật và liên kết trang lưu hồ sơ IRAS. |
| 30/01/2026 | Đưa gia hạn tới 31/12/2030 theo Ngân sách 2025 vào chú thích 1,3,6 và các đoạn 4.1,4.2,4.12,5.1; biên tập 3.6(b). |
Phụ lục A: sáu giao dịch của A và đối giá có điều kiện
A kết năm tháng 12 có sáu giao dịch đủ điều kiện dưới đây. Trong kỳ cơ sở YA 2018, còn phát sinh đối giá có điều kiện S$10 triệu cho lần 3 và S$3 triệu cho lần 4. Đơn vị giá trị bảng là triệu S$.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Lần | Giá trị | Ngày | YA |
|---|---|---|---|
| 1 | 65 | 01/03/2014 | 2015 |
| 2 | 50 | 20/09/2014 | 2015 |
| 3 | 30 | 31/01/2015 | 2016 |
| 4 | 12 | 15/10/2015 | 2016 |
| 5 | 25 | 29/02/2016 | 2017 |
| 6 | 24 | 30/06/2016 | 2017 |
Phụ lục A: toàn bộ lịch phân bổ YA 2015–2021
Đơn vị triệu S$. Ô “—” là ô trống trong nguồn. Ghi chú 1: tổng mua lần 1 và 2 vượt S$100 triệu nên khoản được cấp YA 2015 là tối đa S$5 triệu = 5% × S$100 triệu, chia đều năm năm.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Nhóm/ghi chú | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | — | — |
| 2 | — | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.90 | — |
| 3 | — | — | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 |
| 4 | — | — | — | 0.17 | 0.17 | 0.16 | — |
| Tổng | 1.00 | 1.90 | 3.90 | 4.07 | 4.07 | 3.06 | 2.00 |
Phụ lục A: ghi chú 2, M&A được cấp YA 2016
Công thức mỗi dòng là tỷ lệ a × số thấp hơn giữa trần đối giá b và giá trị c. Đơn vị triệu S$; tổng được cấp phân bổ đều năm năm.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Lần | a: tỷ lệ | b: trần đối giá | c: giá trị mua | M&A |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 5% | 100 | 30 | 1.5 |
| 4 | 25% | 20 | 12 | 3 |
| Tổng | — | — | — | 4.5 |
| Được cấp sau trần S$5 triệu | — | — | — | 4.5 |
Phụ lục A: ghi chú 3, M&A được cấp YA 2017
Đơn vị triệu S$, công thức tỷ lệ × số thấp hơn của trần và giá trị. Khoản được cấp chia đều năm năm.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Lần | Tỷ lệ | Trần đối giá | Giá trị mua | M&A |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 25% | 20 | 25 | 5, chịu trần 5 |
| 6 | 25% | 40 | 24 | 6, chịu trần 10 |
| Tổng | — | — | — | 11 |
| Được cấp sau trần tổng 10 | — | — | — | 10 |
Phụ lục A: ghi chú 4, ba cách phân bổ đối giá có điều kiện
Đơn vị triệu S$. Tổng khoản M&A cho lần 3 và 4 bị giới hạn S$5 triệu. Đã cấp 4.5 ở YA 2016 nên thêm YA 2018 tối đa 0.5 = 5 − 4.5, dù tính trước trần là 5.75 như bảng.
Khoản thêm 0.5 có thể dựa: lần 3, 5% × 10; hoặc lần 4, 25% × 2 sau giới hạn; hoặc cả hai, như 5% × 5 cộng 25% × 1, đều sau giới hạn. A phải ghi cơ sở yêu cầu khi nộp tờ khai YA 2018. Phân bổ trong ba năm còn lại của năm năm, theo lịch 0.17/0.17/0.16 nguyên bản.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Lần | Tỷ lệ | Không có điều kiện | Có điều kiện | Tổng giá mua | M&A |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 5% | 30 | 10 | 40 | 2 |
| 4 | 25% | 12 | 3 | 15 | 3.75 |
| Tổng | — | — | — | — | 5.75 |
| Được cấp sau trần 5 | — | — | — | — | 5 |
Phụ lục B: đủ hai bảng trước bạ của giao dịch 2014–2016
B kết năm tháng 12 mua cổ phần chưa niêm yết, mỗi lần trị giá S$90 triệu và phát sinh trước bạ S$180,000. Bảng gộp dưới đây giữ ngày ký, thuế gốc, giảm từng FY và ghi chú. Đây là ví dụ lịch sử, không áp văn bản ký từ 01/04/2020.
Ghi chú 1: năm 2014 trần S$200,000 nên giảm đủ S$180,000; phần trần không dùng bỏ, không chuyển FY sau. Ghi chú 2: giai đoạn 01/04/2015–31/03/2016 trần S$40,000 nên còn S$140,000 = 180,000 − 40,000 phải nộp FY 2015. Ghi chú 3: từ 01/04/2016 trong giai đoạn còn giảm, trần S$80,000, còn S$100,000 = 180,000 − 80,000 nộp FY 2016.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Lần | Giá trị mua triệu S$ | Ngày ký | Trước bạ gốc | FY | Giảm | Ghi chú |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 90 | 20/09/2014 | S$180,000 | 2014 | S$180,000 | 1 |
| 2 | 90 | 15/10/2015 | S$180,000 | 2015 | S$40,000 | 2 |
| 3 | 90 | 20/05/2016 | S$180,000 | 2016 | S$80,000 | 3 |
Phụ lục C: đủ năm câu hỏi về đại diện hội đồng quản trị
1. Có phải cử giám đốc đang nằm trong hội đồng bên mua hay có thể cử nhân viên? Bên mua có thể đề cử bất kỳ cá nhân đủ điều kiện làm giám đốc theo Luật Công ty để đại diện tại hội đồng mục tiêu.
2. Chứng cứ đại diện nào cần có? Nếu cá nhân là giám đốc hoặc nhân viên bên mua, quan hệ đó là chứng cứ ban đầu về đại diện. Nếu hoàn cảnh cho thấy khác, Cơ quan quản lý thuế có thể yêu cầu thỏa thuận bằng văn bản giữa cá nhân và bên mua. Nếu cá nhân không là giám đốc hay nhân viên, cũng cần thỏa thuận bằng văn bản. Có trả phí đại diện hay không không nên ảnh hưởng việc đạt điều kiện, vì là quyết định thương mại của các bên.
3. Một người đã ngồi ở cả hai hội đồng trước mua có tự đạt điều kiện không? Không. Điều kiện nhằm bảo đảm bên mua tham gia quyết định mục tiêu. Giám đốc đã ở cả hai trước mua đang đại diện nhóm cổ đông khác của mục tiêu, không tự là đại diện bên mua. Bên mua phải chỉ định rõ một cá nhân làm đại diện.
4. Có phải cùng một người suốt năm năm? Không. Có thể tiếp tục phân bổ M&A miễn luôn có ít nhất một cá nhân đại diện bên mua trong hội đồng mục tiêu.
5. Nếu mục tiêu không hoạt động nhưng có công ty con hoạt động, và bên mua dùng công ty con mua thì sao? Để linh hoạt, giám đốc có thể đại diện bên mua, công ty con mua hoặc cả hai trên hội đồng mục tiêu, công ty con hoạt động hoặc cả hai.
Phụ lục D ví dụ 1: toàn bộ tám đợt mua D, E, F, G
C kết năm tháng 12; mọi giao dịch dưới thuộc YA 2016. Giá trị và số cổ phần tính bằng triệu. Các số 40% của E tháng 08, 55% của F tháng 03 và 80% của G tháng 10 được nhấn mạnh/gạch chân trong nguyên bản để thể hiện lần vượt ngưỡng.
D không đủ ưu đãi: lần đạt 20–50% xảy ra tháng 01/2015 trước khi có ngưỡng 20% ngày 01/04/2015; lần tháng 07 chỉ tới 40%, không vượt 50%.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Mục tiêu | Lần | Tháng/năm | YA | Giá trị triệu S$ | Số cổ phần triệu | Sở hữu cộng dồn |
|---|---|---|---|---|---|---|
| D | 1 | 01/2015 | 2016 | 1 | 2 | 20% |
| D | 2 | 07/2015 | 2016 | 1 | 2 | 40% |
| E | 1 | 02/2015 | 2016 | 0.5 | 1 | 10% |
| E | 2 | 08/2015 | 2016 | 1.5 | 3 | 40% |
| F | 1 | 03/2015 | 2016 | 11 | 5.5 | 55% |
| F | 2 | 09/2015 | 2016 | 9 | 4.5 | 100% |
| G | 1 | 05/2015 | 2016 | 3 | 4 | 40% |
| G | 2 | 10/2015 | 2016 | 2 | 4 | 80% |
Phụ lục D ví dụ 1: điều kiện riêng E, F và G cùng bốn chú thích
E: lần 08/2015 đưa lên 40%, đủ ngưỡng 20–50%, dùng 25% và trần S$20 triệu. Không gộp lần 02/2015 dù cùng kỳ, vì ngưỡng 20% chỉ áp mua từ 01/04/2015.
F: lần 03/2015 đưa lên 55%, vượt 50% trước 01/04/2015, dùng 5% và trần S$100 triệu. Có thể gộp lần 09 cùng kỳ nếu vẫn trên 50% cuối năm 2015. G: lần 10/2015 đưa lên 80%, dùng 25% và trần S$20 triệu, gộp lần 05 nếu vẫn trên 50% cuối năm.
Chú thích 34: trần S$20 triệu áp mua 01/04/2015–31/03/2016, gồm hai ngày. Chú thích 35: mọi giao dịch đủ điều kiện trước 01/04/2016 trong cùng kỳ dù khác tỷ lệ/trần vẫn chịu trần tổng M&A S$5 triệu. Chú thích 36: vượt cả 50% và 75% trong cùng kỳ/FY thì coi vượt 50%, không 75%. Chú thích 37: vượt cả 20% và 50% trong cùng kỳ/FY thì coi vượt 50%, không 20%.
Phụ lục D ví dụ 1: đầy đủ M&A YA 2016
Đơn vị triệu S$. M&A bằng tỷ lệ a × giá trị b, được phân bổ tuyến tính năm năm.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Mục tiêu | a: tỷ lệ | b: giá trị gộp | M&A |
|---|---|---|---|
| E | 25% | 1.5 | 0.375 |
| F | 5% | 20 = 11 + 9 | 1 |
| G | 25% | 5 = 3 + 2 | 1.25 |
| Tổng | — | — | 2.625 |
| Được cấp sau trần 5 | — | — | 2.625 |
Phụ lục D ví dụ 1: đủ tám dòng trước bạ FY 2015
Thuế được giảm xét tuần tự khi văn bản được đóng dấu thuế, theo chú thích 38. Các con số là ví dụ lịch sử FY 2015.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Mục tiêu | Ngày mua | Giá trị triệu S$ | Sở hữu | Giảm trước bạ | Ghi chú |
|---|---|---|---|---|---|
| D | 01/2015 | 1 | 20% | Không | — |
| E | 02/2015 | 0.5 | 10% | Không | — |
| F | 03/2015 | 11 | 55% | S$22,000 = 0.2% × S$11 triệu | — |
| G | 05/2015 | 3 | 40% | S$6,000 = 0.2% × S$3 triệu | 2 |
| D | 07/2015 | 1 | 40% | Không | — |
| E | 08/2015 | 1.5 | 40% | S$3,000 = 0.2% × S$1.5 triệu | 3 |
| F | 09/2015 | 9 | 100% | S$9,000 sau giới hạn | 4 |
| G | 10/2015 | 2 | 80% | Không | 5 |
| Tổng | — | — | — | S$40,000 | — |
Phụ lục D: công thức giới hạn hỗn hợp trước và sau 01/04/2015
Ghi chú 1 áp FY có cả giao dịch vượt 50%/75% trước 01/04/2015 và giao dịch vượt 20%/50%/75% trong 01/04/2015–31/03/2016. Tổng giảm tối đa = A + B. A là số thấp hơn giữa tổng trước bạ của nhóm vượt ngưỡng trước 01/04 và S$200,000. B là số thấp hơn giữa tổng trước bạ của nhóm vượt ngưỡng trong giai đoạn 01/04/2015–31/03/2016 và S$40,000 − A; nếu phần trừ âm thì dùng 0.
Chú thích 39: trong mua từng bước, lần mua khác cùng FY với lần vượt ngưỡng có thể đủ điều kiện và được gộp cho trước bạ, bất kể ngày của các lần mua khác đó. Các phép tính bốn mốc dưới đây giữ nguyên nhóm/công thức của ví dụ.
Phụ lục D: ghi chú 2, thời điểm tháng 05/2015
Nhóm trước 01/04 là F mua tháng 03; nhóm từ 01/04 là G mua tháng 05. A = min(S$22,000 = 0.2% × S$11 triệu; S$200,000) = S$22,000. B = min(S$6,000 = 0.2% × S$3 triệu; S$18,000 = 40,000 − 22,000) = S$6,000. Tổng = 22,000 + 6,000 = S$28,000. C được giảm đủ S$6,000 cho G tháng 05.
Phụ lục D: ghi chú 3, thời điểm tháng 08/2015
Nhóm trước 01/04 vẫn F tháng 03; nhóm từ 01/04 gồm G tháng 05 và E tháng 08. A = min(S$22,000 = 0.2% × 11 triệu; S$200,000) = S$22,000. B = min(S$6,000 + S$3,000 = 0.2% × 3 triệu + 0.2% × 1.5 triệu; S$18,000 = 40,000 − 22,000) = S$9,000. Tổng = S$31,000; giảm đủ S$3,000 cho E tháng 08.
Phụ lục D: ghi chú 4, thời điểm tháng 09/2015
Nhóm vượt trước 01/04 nay gộp F tháng 03 và 09; nhóm sau vẫn G tháng 05 và E tháng 08. A = min(S$22,000 + S$18,000 = 0.2% × 11 triệu + 0.2% × 9 triệu; S$200,000) = S$40,000. B = min(S$6,000 + S$3,000; S$0 = 40,000 − 40,000) = 0. Tổng = S$40,000. Trước tháng 09 đã giảm S$31,000, nên lần F tháng 09 chỉ giảm thêm S$9,000 = 40,000 − 31,000.
Phụ lục D: ghi chú 5, thời điểm tháng 10/2015
Nhóm trước 01/04 gộp F tháng 03 và 09; nhóm sau gộp G tháng 05 và 10, cộng E tháng 08. A = min(S$22,000 + S$18,000; S$200,000) = S$40,000. B = min(S$6,000 + S$4,000 + S$3,000 = 0.2% × 3 triệu + 0.2% × 2 triệu + 0.2% × 1.5 triệu; S$0 = 40,000 − 40,000) = 0. Tổng vẫn S$40,000. Không được giảm thêm vì đã dùng đủ mức tháng 09.
Phụ lục D ví dụ 2: đủ bốn đợt mua của H
H kết năm tháng 12 mua I theo bảng, giá trị và cổ phần tính bằng triệu. Lần tháng 02/2010 không đủ M&A/trước bạ vì trước 01/04/2010, ngày chương trình bắt đầu.
Lần 06/2015 lên 75%, sau ngày bỏ ngưỡng 75%, nên phải đạt chuyển tiếp: đã mua trước 01/04/2015 và lần mua đó cách lần đạt 75% không quá 12 tháng. H mua 10 triệu cổ phần tháng 03/2015 và mua tiếp tháng 06 trong vòng 12 tháng nên có thể hưởng ưu đãi lần tháng 06. Có thể gộp tháng 03 và 09 cùng kỳ nếu cuối 2015 vẫn ít nhất 75%. Chú thích 40: vì ngưỡng 75% bỏ hẳn từ 01/04/2016, lần khác cùng kỳ muốn gộp cũng phải thực hiện trước 01/04/2016.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Lần | Tháng/năm | YA | Giá trị triệu S$ | Cổ phần triệu | Cộng dồn |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 02/2010 | 2011 | 6 | 60 | 60% |
| 2 | 03/2015 | 2016 | 1 | 10 | 70% |
| 3 | 06/2015 | 2016 | 1 | 5 | 75% |
| 4 | 09/2015 | 2016 | 1 | 5 | 80% |
Phụ lục D ví dụ 2: M&A và trước bạ của H
M&A YA 2016 = 25% × S$3 triệu = 25% × (1 + 1 + 1) triệu = S$0.75 triệu, phân bổ đều năm năm. Trước bạ lịch sử FY 2015 = 0.2% × S$3 triệu = 0.2% × (1 + 1 + 1) triệu = S$6,000.
Phụ lục D ví dụ 3: bốn lần mua của J và ba cách gộp
J kết năm tháng 12 mua K theo bảng. Tháng 08/2015 bán 10 triệu cổ phần. Lần 31/01/2015 đưa sở hữu trên 50%; có thể gộp 30/06 cùng kỳ nếu cuối 2015 vẫn trên 50%. Hoặc chọn kỳ nhìn lùi liên tục 12 tháng kết thúc và bao gồm 31/01/2015, kỳ A, hay 30/06/2015, kỳ B. Đây là ví dụ thuộc giai đoạn nhìn lùi lịch sử đã nêu.
Ghi chú 1: 10 triệu bán tháng 08 được coi từ lần mua cuối 30/06/2015, nằm ngoài kỳ A. Ghi chú 2: nếu bán 50 triệu thay 10 triệu, chỉ còn 45% cuối kỳ YA 2016/FY, không đủ bất kỳ M&A YA 2016 hay giảm trước bạ FY 2015.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Lần | Ngày | YA | Giá trị triệu S$ | Cổ phần triệu | Cộng dồn |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 15/03/2014 | 2015 | 1.5 | 15 | 15% |
| 2 | 30/09/2014 | 2015 | 4.5 | 35 | 50% |
| 3 | 31/01/2015 | 2016 | 3 | 20 | 70% |
| 4 | 30/06/2015 | 2016 | 5 | 25 | 95% |
Phụ lục D ví dụ 3: toàn bộ bảng ba cách tính
Các số M&A làm tròn S$0.31/0.45/0.55 triệu và số trước bạ giữ theo bảng nguồn; không phải ba khoản cùng được yêu cầu.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Nội dung | Kỳ cơ sở | Kỳ A | Kỳ B |
|---|---|---|---|
| Kỳ gộp | 01/01/2015–31/12/2015 | 01/02/2014–31/01/2015 | 01/07/2014–30/06/2015 |
| Cổ phần gộp trước bán | 45 triệu = 20 + 25; bỏ mọi lần 2014 | 70 triệu = 15 + 35 + 20; bỏ 30/06/2015 | 80 triệu = 35 + 20 + 25; bỏ 15/03/2014 |
| M&A, ghi chú 1 và 2 | S$0.31 triệu = 5% × (45 − 10)/45 × S$(3 + 5) triệu | S$0.45 triệu = 5% × S$(1.5 + 4.5 + 3) triệu | S$0.55 triệu = 5% × (80 − 10)/80 × S$(4.5 + 3 + 5) triệu |
| Giảm trước bạ, ghi chú 2 | S$16,000 = 0.2% × S$(3 + 5) triệu | S$18,000 = 0.2% × S$(1.5 + 4.5 + 3) triệu | S$25,000 = 0.2% × S$(4.5 + 3 + 5) triệu |
Phụ lục E: bán cổ phần, công thức và lịch phân bổ đầy đủ
L kết năm tháng 12, mua 80% hay 800,000 cổ phần M ngày 31/08/2017 với S$20 triệu. Ngày 30/06/2019 bán 200,000, giảm từ 80% còn 60%. M&A được cấp S$5 triệu = 25% × S$20 triệu, mỗi năm S$1 triệu trong năm năm. Vì còn 60%, trên 50%, tiếp tục phần phân bổ đã giảm theo tỷ lệ.
Công thức = (X − Y)/X × khoản phân bổ M&A năm ban đầu dựa trên X. X là số cổ phần mua được cấp M&A đầu tiên; Y là số đã bán nếu lần bán đầu sau mua, hoặc số bán cộng dồn tới lúc đó nếu đã bán nhiều lần. Ví dụ (800,000 − 200,000)/800,000 × S$1 triệu = S$0.75 triệu cho mỗi YA 2020–2022, giả sử không bán thêm. Nếu bán 300,000 thay vì 200,000 khiến còn 50% hoặc thấp hơn, không được M&A từ YA 2020 trở đi.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| YA | Khoản phân bổ triệu S$ | Ghi chú nguồn |
|---|---|---|
| 2018 | 1 | 1 |
| 2019 | 1 | — |
| 2020 | 0.75 | 2 |
| 2021 | 0.75 | — |
| 2022 | 0.75 | — |
Phụ lục F: toàn bộ bảng tác động, với các trần cũ được ghi rõ
Bảng nguyên bản F còn ghi trần M&A S$5 triệu/YA và giảm trước bạ S$200,000 hoặc S$40,000/FY, kèm ngưỡng 75%. Đây là các mức cũ trong bảng: không thay cho mức/giai đoạn cụ thể ở phần 4 của cùng bản, gồm 25% trên trần mua S$40 triệu và trần M&A S$10 triệu cho giai đoạn tương ứng, cũng không mở lại trước bạ cho văn bản từ 01/04/2020. Bảng được trình bày đầy đủ dưới đây để theo dõi chính nội dung phụ lục.
Về pha loãng ở đúng 20%, bảng ghi 20–50% gồm hai đầu, còn 10.5(b) ghi trên 20% và 10.6 ghi dừng nếu dưới 20%. Không tự xác định phần nào ưu tiên; giao dịch đúng ranh giới cần IRAS xác nhận. Chú thích 41 của bảng nói nhánh trên 50% bao gồm cả trường hợp ngưỡng gốc là 50% hay 75%; ở trang tiếp dòng 3(b) dấu dẫn được in là 40.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Sự kiện | Tình huống theo bảng nguồn | M&A theo bảng | Trước bạ theo bảng, trong phạm vi lịch sử |
|---|---|---|---|
| 1. Mua | Đưa sở hữu lên 20–50% gồm hai đầu; trên 50%; hoặc ít nhất 75% | Được yêu cầu, theo điều kiện và trần cũ S$5 triệu/YA được in trong phụ lục. | Được giảm theo điều kiện và năm, bảng ghi trần cũ S$200,000 hoặc S$40,000/FY. |
| 2a. Bán nhưng giữ ngưỡng | Vẫn 20–50% gồm hai đầu, trên 50% hoặc ít nhất 75%, tùy trường hợp | Tiếp tục nhưng phân bổ theo tỷ lệ giảm sở hữu. | Không thu hồi. |
| 2b. Bán làm mất ngưỡng | Dưới 20%, không quá 50% hoặc dưới 75%, tùy trường hợp | Dừng từ YA của kỳ cơ sở xảy ra bán. | Thu hồi kèm lãi nếu bán trong hai năm từ ngày mua hoặc ngày mua cuối của chuỗi. |
| 3a. Pha loãng nhưng giữ ngưỡng | Còn 20–50% gồm hai đầu hoặc trên 50%, chú thích 41 | Tiếp tục, không giảm theo tỷ lệ. | Không thu hồi. |
| 3b. Pha loãng làm mất ngưỡng | Còn dưới 20% hoặc không quá 50%, dấu dẫn 40 như bản in | Dừng từ YA của kỳ cơ sở pha loãng. | Thu hồi kèm lãi nếu trong hai năm từ ngày mua/ngày mua cuối. |
| 4. Đổi cổ đông | Thay đổi đáng kể cổ đông của bên mua | Dừng từ YA của kỳ cơ sở thay đổi; mọi M&A chưa dùng mất, trừ Bộ trưởng miễn kiểm tra cổ đông. | Thu hồi kèm lãi nếu đổi trong hai năm từ mua/lần mua cuối, trừ Bộ trưởng miễn kiểm tra cổ đông. |
| 5. Vi phạm điều kiện 6.13 | Không đạt một điều kiện trong kỳ phân bổ, như ngừng kinh doanh | Dừng từ YA của kỳ cơ sở không đạt điều kiện. | Thu hồi kèm lãi nếu vi phạm trong hai năm từ mua/lần mua cuối. |
Phụ lục G: đủ bảy dòng điều chỉnh cho RBT mua cổ phần
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Điều kiện của công ty mua | Điều chỉnh cho RBT mua |
|---|---|
| Thành lập tại Singapore | RBT lập tại Singapore; văn kiện tín thác ký tại Singapore và chịu luật Singapore. |
| Cư trú thuế Singapore | Được coi cư trú Singapore nếu đồng thời bên nhận ủy thác–quản lý trong tư cách đó kinh doanh tại Singapore, và hoạt động RBT được kiểm soát/quản lý tại Singapore. |
| Mẹ tối cao phải thành lập/cư trú thuế Singapore | Ít nhất 50% đơn vị RBT do một công ty Singapore không phải công ty con của người khác nắm quyền hưởng lợi trực tiếp/gián tiếp. |
| Bên mua kinh doanh Singapore | Bên nhận ủy thác–quản lý của RBT trong tư cách đó kinh doanh Singapore. |
| Có ít nhất ba nhân viên địa phương | Bên nhận ủy thác–quản lý có ít nhất ba nhân viên địa phương đối với hoạt động kinh doanh RBT. |
| Không liên hệ mục tiêu ít nhất hai năm trước mua | Trong quy tắc có liên hệ, tham chiếu ít nhất 75% cổ phần phổ thông bên mua được đọc là ít nhất 75% đơn vị RBT mua. |
| Đạt kiểm tra cổ đông để trừ M&A và chuyển tiếp M&A/chi phí giao dịch chưa dùng | Người giữ đơn vị ở hai ngày về cơ bản giống nhau nếu tại cả hai ngày: cùng người giữ có quyền ít nhất 50% lợi nhuận còn lại có thể phân phối; và cùng người giữ có quyền ít nhất 50% tài sản còn lại phân phối khi giải thể RBT. |
Biểu mẫu và tài nguyên chính thức
Các liên kết chính thức dưới đây sử dụng tiếng Anh.