Mục lục bài viết
Cổ phần ưu đãi có thể mua lại: phán quyết 6/2022
Phán quyết trước số 6/2022 công bố ngày 4/5/2022 xem xét cổ phần ưu đãi có thể mua lại (Redeemable Preference Shares, RPS) mà A dự kiến đăng ký mua có được coi là vốn chủ sở hữu cho mục đích thuế thu nhập Singapore hay không.
A là công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập tại Singapore. A dự kiến thỏa thuận với B, công ty thành lập ngoài Singapore, lập liên doanh X. X sẽ thành lập theo luật Singapore và cư trú thuế Singapore.
Mục đích doanh nghiệp duy nhất của X là nắm vốn chủ sở hữu tại một công ty chuyên biệt thực hiện phát triển, tài trợ, xây dựng, vận hành và bảo trì một số dự án ngoài Singapore, và cho công ty dự án đó vay để tài trợ phát triển dự án.
A dự kiến đăng ký mua RPS do X phát hành. RPS thuộc định nghĩa cổ phần theo Đạo luật Công ty 1967, bản sửa đổi năm 2020; người nắm giữ sẽ được ghi trong Sổ thành viên điện tử.
Toàn bộ bảng đặc điểm RPS
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Yếu tố | Đặc điểm cổ phần |
|---|---|
| Thời hạn | Không có ngày cụ thể mà RPS tự động được mua lại. Có một sự kiện xác định có thể khiến RPS tự động được mua lại. RPS có thể giữ nguyên tư cách này cho đến lúc chuyển sang cổ phần phổ thông. |
| Cổ tức | Tỷ lệ cổ tức cố định hằng năm; cổ tức được cộng dồn. Phần quyền hưởng cổ tức chưa trả đủ được tính lãi kép theo tỷ lệ cố định hằng năm vào ngày cuối mỗi kỳ cổ tức. |
| Công bố cổ tức | Do Hội đồng quản trị quyết định; chỉ có thể công bố và chi trả từ lợi nhuận. |
| Quyền biểu quyết | Người nắm RPS biểu quyết các vấn đề dành riêng của X theo thỏa thuận cổ đông giữa A và B. Các vấn đề gồm, trong số những việc khác, thay đổi hoạt động kinh doanh chính của X, bầu hoặc thay thành viên Hội đồng quản trị và cán bộ chủ chốt, chấp thuận dự án theo thỏa thuận cổ đông. |
| Quyền mua lại | X được lựa chọn mua lại, trừ khi có sự kiện tự động mua lại, với điều kiện đã trả mọi quyền cổ tức hiện tại và tích lũy. |
| Ưu tiên khi thanh lý | Được thanh toán trước cổ phần phổ thông; không có quyền tham gia phân chia tài sản thặng dư của X. |
| Chuyển thành cổ phần phổ thông | Nếu chưa được mua lại, RPS tự động chuyển thành cổ phần phổ thông tại ngày chuyển đổi cổ phần ưu đãi (PS Conversion Date) định nghĩa trong thỏa thuận cổ đông. Nếu tại ngày đó X còn nợ cổ tức hiện tại hoặc tích lũy, tổng số còn nợ kể từ ngày chuyển đổi trở thành khoản X vay của các cổ đông liên quan, có lãi suất cố định hằng năm và lãi kép hằng năm. |
| Quyền can thiệp khi không trả cổ tức sau vận hành thương mại | Trong trường hợp không thanh toán cổ tức qua kỳ hai năm liên tục tính theo cơ chế cuốn chiếu, bắt đầu sau ngày vận hành thương mại của dự án theo thỏa thuận cổ đông, và không có hạn chế như chuyển đổi tiền tệ hay hạn chế của chính phủ ngăn trả cổ tức, A với tư cách người nắm RPS được thực hiện một số biện pháp. Các biện pháp gồm loại bỏ/thay nhân viên hoặc giám đốc công ty dự án, và yêu cầu công ty dự án chi thêm vốn để cải thiện hiệu quả dự án. |
Điều luật và kết luận cho A
Điều luật liên quan là điều 10(1)(d) Đạo luật Thuế thu nhập 1947, bản sửa đổi năm 2020. IRAS kết luận RPS mà A dự kiến đăng ký mua là công cụ vốn chủ sở hữu cho mục đích thuế thu nhập Singapore. Vì vậy, các khoản phân phối từ RPS được xử lý là cổ tức tại A cho mục đích này.
Bốn lý do phân loại là vốn chủ sở hữu
Sau cân nhắc tổng thể đặc điểm và điều khoản, IRAS xác định là vốn chủ sở hữu với các lý do sau. Theo phân loại đó, các khoản phân phối được coi là cổ tức tại A.
- RPS thuộc định nghĩa cổ phần theo Đạo luật Công ty 1967, bản sửa đổi năm 2020.
- Người nắm RPS được ghi trong Sổ thành viên điện tử.
- Điều khoản thể hiện quyền sở hữu tại X, ví dụ quyền biểu quyết và tham gia hoạt động kinh doanh của X.
- Tỷ lệ cổ tức cố định cùng tính chất cộng dồn và lãi kép có thể hỗ trợ cách phân loại là nợ. Tuy nhiên, chi trả cổ tức còn phụ thuộc Hội đồng quản trị X chấp thuận và có lợi nhuận để phân phối. Chỉ riêng đặc điểm cố định/cộng dồn/lãi kép không khiến RPS trở thành công cụ nợ cho mục đích thuế.
Giới hạn ràng buộc của bản phán quyết
Bản tóm tắt được công bố để tham khảo chung. Phán quyết chỉ ràng buộc đối với người xin phán quyết trước và giao dịch cụ thể được xem xét; Cơ quan quản lý thuế thu nhập không buộc phải áp dụng cùng cách xử lý cho một giao dịch tương tự. Người nộp thuế cần thận trọng khi dựa vào bản công bố.
IRAS không cập nhật phán quyết đã công bố để phản ánh thay đổi của luật thuế hoặc cách giải thích luật. Các kết luận dưới đây thuộc tình tiết và phiên bản được nêu, không tự tạo ưu đãi cho mọi giao dịch cùng loại.