Mục lục bài viết
Phạm vi bản FAQ và đăng ký: câu 1–3
Bản dịch giữ nội dung FAQs on the Corporate Service Providers Act 2024, kể cả các tham chiếu CSP Regulations 2025 và Guidelines for Registered CSPs. Các mốc chuyển tiếp và cách diễn đạt dưới đây thuộc tài liệu này.
1. Mọi thực thể kinh doanh cung cấp dịch vụ doanh nghiệp như một hoạt động kinh doanh tại và từ Singapore phải đăng ký với ACRA làm CSP. Dịch vụ gồm thành lập thực thể kinh doanh; làm hoặc thu xếp người làm giám đốc hay cổ đông danh nghĩa; giao dịch với ACRA thay người khác hoặc làm thư ký công ty theo hoạt động kinh doanh; cung cấp trụ sở đăng ký hoặc địa chỉ kinh doanh; thực hiện giao dịch cho khách hàng về hoạt động được chỉ định liên quan đến dịch vụ kế toán. Khung cá nhân đủ điều kiện đã đăng ký (RQI) được giữ lại và mọi CSP đã đăng ký phải có RQI.
2. Hoạt động được chỉ định gồm mua/bán bất động sản; quản lý tiền, chứng khoán hoặc tài sản khác của khách; quản lý tài khoản ngân hàng, tiết kiệm hoặc chứng khoán; tổ chức góp vốn để thành lập, vận hành hoặc quản lý công ty; thành lập, vận hành hoặc quản lý pháp nhân hay thỏa thuận pháp lý, hoặc mua/bán thực thể kinh doanh. Dịch vụ kế toán gồm kế toán tài chính, kiểm toán nội bộ, kế toán quản trị hoặc dịch vụ thuế.
3. Không phải mọi bên cung cấp dịch vụ kế toán đều phải đăng ký CSP. Chỉ thực thể thực hiện các hoạt động được chỉ định liên quan đến cung cấp dịch vụ kế toán cho cùng khách hàng phải đăng ký với ACRA theo chế độ CSP. Phạm vi dịch vụ kế toán vẫn là bốn loại tại câu 2.
Câu 4–8: PAE, địa chỉ, thuê mặt bằng, tập đoàn và nhân viên
4. Public Accounting Entity (PAE) hiện đăng ký theo Accountants Act và chỉ thực hiện dịch vụ doanh nghiệp là hoạt động được chỉ định liên quan đến cung cấp dịch vụ kế toán không cần nộp đơn đăng ký CSP: họ được coi là CSP đã đăng ký. Tuy nhiên phải cung cấp thông tin RQI cho ACRA. Nếu không bổ nhiệm RQI, mỗi người giữ chức vụ chủ chốt của PAE đồng thời là public accountant được xem là RQI.
5. Mọi thực thể cung cấp trụ sở đăng ký hoặc địa chỉ kinh doanh cho thực thể khác phải đăng ký CSP; mỗi CSP đã đăng ký phải có ít nhất một RQI.
6. Thực thể cho khách hàng doanh nghiệp thuê cơ sở của mình, nơi khách dùng địa chỉ làm trụ sở đăng ký, không phải đăng ký CSP nếu thỏa thuận chủ yếu là thuê để chiếm dụng mặt bằng thực tế, thay vì dịch vụ địa chỉ nhận thư. Hợp đồng hai bên cần thể hiện rõ bản chất này; quan hệ chủ nhà–người thuê cơ bản là thuê không gian thực thì không cần đăng ký.
7. Nhóm công ty không cung cấp dịch vụ doanh nghiệp như hoạt động kinh doanh không cần đăng ký CSP. Thư ký tập đoàn có thể giao dịch Bizfile thay các công ty trong nhóm.
8. Cá nhân như nhân viên của bên cung cấp dịch vụ CSP không phải đăng ký CSP. Yêu cầu áp dụng cho thực thể kinh doanh, gồm chủ doanh nghiệp cá thể đã đăng ký kinh doanh, không gồm cá nhân giao dịch với ACRA với tư cách nhân viên được ủy quyền của CSP đã đăng ký.
Câu 9–12: chế tài, điều kiện RQI và chức vụ chủ chốt
9. Kinh doanh tại Singapore cung cấp bất kỳ dịch vụ doanh nghiệp nào mà không đăng ký CSP là hành vi phạm tội, có thể bị phạt đến 50.000 đô la và/hoặc tù không quá 2 năm. CSP chưa đăng ký còn có thể chịu phạt thêm không quá 2.500 đô la cho mỗi ngày tiếp tục vi phạm sau khi bị kết án.
10. Điều kiện trở thành qualified individual thay đổi đối với người dựa vào tư cách thành viên ISCA hoặc CSIS. Theo nhánh associate member ISCA, phải có tư cách đó ít nhất 2 năm; theo nhánh CSIS, phải là associate member hoặc fellow. RQI hiện hữu tiếp tục đăng ký đến lần gia hạn kế tiếp. Nếu dựa vào ISCA/CSIS cần đáp ứng điều kiện mới trước ngày gia hạn tới; người đăng ký/gia hạn theo các nhánh hiện hữu khác không chịu điều kiện mới này. Xem CSP Regulations 2025 và Guidelines for Registered CSPs để biết các nhánh đủ điều kiện.
11. Vẫn có thể xin theo nhánh corporate secretarial agent nếu hồ sơ chứng minh đồng thời: đã kinh doanh cung cấp dịch vụ thư ký công ty ít nhất 3 trong 5 năm trước đơn; và đã làm thư ký một công ty ít nhất 3 trong 5 năm trước đơn.
12. Người giữ chức vụ chủ chốt gồm chủ của doanh nghiệp cá thể; thành viên hợp danh của partnership/limited partnership; giám đốc, chủ tịch hoặc CEO của công ty; thành viên hợp danh hoặc người quản lý LLP. Còn gồm bất kỳ người nào, bất kể chức danh chính thức, chịu trách nhiệm chính quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh cung cấp dịch vụ doanh nghiệp của tổ chức.
Câu 13–15: đào tạo và lệ phí; điểm không khớp trong nguyên bản
13. Người giữ chức vụ chủ chốt của CSP và Qualified Individuals phải hoàn thành khóa AML/CPF/CFT bắt buộc trong vòng 6 tháng trước khi nộp đơn đăng ký hoặc gia hạn, nhằm cập nhật yêu cầu hiện hành về chống rửa tiền, chống tài trợ phổ biến vũ khí và chống tài trợ khủng bố.
14. Đơn đăng ký hoặc gia hạn CSP có lệ phí 400 đô la cho thời hạn đăng ký 2 năm; không còn lựa chọn 1 năm.
15. Tiêu đề câu hỏi gốc hỏi lệ phí đăng ký RQI, nhưng phần trả lời gốc lặp nguyên nội dung về CSP: 400 đô la cho 2 năm, không còn lựa chọn 1 năm. Đây là sự không khớp giữa câu hỏi và câu trả lời trong PDF, không được tự đổi thành xác nhận rằng lệ phí RQI là 400 đô la.
Câu 16–17: thu xếp giám đốc danh nghĩa và đánh giá phù hợp
16. Người làm giám đốc danh nghĩa như một hoạt động kinh doanh phải được thu xếp qua CSP đã đăng ký. Nhân viên được bổ nhiệm làm giám đốc công ty mình hoặc công ty liên quan không phải được thu xếp qua CSP. Các yếu tố xem xét tính chất kinh doanh gồm lập cơ sở kinh doanh với ý định cung cấp dịch vụ; quảng cáo/quảng bá hoặc nhận giới thiệu kinh doanh; cung cấp để thu lợi; hoặc có mức độ hệ thống và liên tục. CSP đã đăng ký không được thu xếp người làm giám đốc danh nghĩa trừ khi hài lòng rằng người đó phù hợp và đúng tư cách (fit and proper); các bước ở câu 17.
17. Đánh giá rộng gồm: từng bị kết án tại Singapore hoặc nơi khác về gian lận, thiếu trung thực hoặc tội liên quan; đang phá sản chưa được giải trừ tại Singapore hoặc nơi khác; hành vi trước đây và lịch sử tuân thủ của các công ty người đó làm giám đốc có thỏa đáng không, gồm từng bị cấm làm giám đốc; năng lực, khả năng và sức đảm đương để thực hiện đúng nghĩa vụ giám đốc danh nghĩa, xét kinh nghiệm và cam kết hiện tại, gồm số chức giám đốc đang giữ. CSP còn phải cập nhật chính sách nội bộ để đưa vào thủ tục xác định fit and proper. Xem ví dụ minh họa trong Guidelines for Registered CSPs.
Câu 18–20: hồi tố, thời điểm đánh giá và chế tài
18. Yêu cầu đánh giá fit and proper không hồi tố đối với bổ nhiệm giám đốc danh nghĩa hiện hữu. Tuy nhiên khuyến nghị làm mới đánh giá định kỳ, nhất là khi thu xếp cá nhân làm giám đốc danh nghĩa cho khách của CSP.
19. Nghĩa vụ của CSP xác định người mình thu xếp đáp ứng fit and proper phải thực hiện tại thời điểm thu xếp. Sau bổ nhiệm, công ty cần bảo đảm các giám đốc, danh nghĩa hay không, tiếp tục phù hợp và đúng tư cách. Giám đốc phạm tội theo Companies Act chịu chế tài tương ứng.
20. CSP đã đăng ký không tuân thủ yêu cầu fit and proper khi thu xếp giám đốc danh nghĩa có thể bị phạt đến 100.000 đô la cho mỗi vi phạm.
Câu 21–23: thời điểm CDD và chống tài trợ phổ biến vũ khí
21. CSP phải thực hiện biện pháp thẩm định khách hàng (CDD) trước khi cung cấp các dịch vụ: thành lập thực thể; làm hoặc thu xếp người làm giám đốc/cổ đông danh nghĩa; cung cấp trụ sở đăng ký/địa chỉ kinh doanh; thực hiện giao dịch cho khách về hoạt động được chỉ định liên quan dịch vụ kế toán. CDD cũng bắt buộc khi có lý do nghi ngờ rửa tiền, tài trợ phổ biến vũ khí hoặc tài trợ khủng bố, hoặc nghi tính xác thực/đầy đủ của thông tin CDD thu trước đó.
22. CSP phải làm CDD định kỳ với khách; tần suất dựa trên đánh giá rủi ro, không gắn với hạn Annual Return.
23. Nghĩa vụ CPF tương tự nghĩa vụ AML/CFT hiện có. Phải sàng lọc mỗi khách hàng, đại diện, bên có liên hệ và chủ sở hữu hưởng lợi của khách theo các nguồn thông tin ML/TF/PF: xác định có phải designated person theo quy định ban hành dưới United Nations Act 2001; và đánh giá có bị phân loại là khủng bố hoặc thực thể khủng bố theo Terrorism (Suppression of Financing) Act 2002. Xem CSP Regulations 2025 và Guidelines for Registered CSPs.
Câu 24–25: nguồn tài sản, nguồn tiền và giao dịch không gặp mặt
24. Source of wealth nhìn chung là nguồn vốn đã góp của khách và cách khách có tài sản đó. Source of funds là nguồn tiền thuộc quan hệ kinh doanh giữa khách và CSP. Nguồn có thể gồm thu nhập hiện tại, tài sản/tiền từ vị trí hiện tại và trước đây, hoạt động kinh doanh và tài sản gia đình. CSP có thể dựa vào tài liệu/thông tin độc lập, đáng tin từ nguồn công khai có uy tín như trang công ty công khai, báo cáo tài chính kiểm toán, sổ bất động sản, đất đai, kê khai tài sản, đăng ký công ty, giao dịch trước đây và nguồn thông tin quyền sở hữu pháp lý/hưởng lợi khác nếu có. Xem ví dụ trong Guidelines for Registered CSPs.
25. Phải áp dụng biện pháp bổ sung cho giao dịch không gặp mặt cụ thể liên quan thành lập công ty hoặc chuyển quản lý/quyền sở hữu hay bán shelf company. Ghi chú gốc: shelf company là công ty đã thành lập với cổ đông, giám đốc và thư ký không hoạt động, để nằm yên thời gian dài hơn ngay cả khi đã thiết lập quan hệ khách hàng.
Khi khách không thể trực tiếp có mặt để xác minh danh tính, CSP phải gọi video trực tiếp với ít nhất một giám đốc dự kiến không phải giám đốc danh nghĩa; hoặc ít nhất một thành viên dự kiến nắm không dưới 50% quyền biểu quyết của công ty dự kiến; hoặc đại diện được ủy quyền của thành viên dự kiến thuộc nhóm vừa nêu, nếu thành viên là pháp nhân và đại diện là cá nhân. Yêu cầu mới nhằm tăng minh bạch và giảm trộm danh tính; không thể thay bằng nền tảng xác minh bên thứ ba hoặc tài liệu công chứng. Xem hướng dẫn CSP để biết thêm.
Câu 26–27: bên thứ ba và chính sách toàn nhóm
26. Chỉ được dựa vào các bên thứ ba sau để làm CDD: advocate and solicitor theo điều 2(1) Legal Profession Act 1966; tổ chức tài chính Singapore; public accountant theo điều 2(1) Accountants Act 2004; và đối với CSP đã đăng ký, chi nhánh, công ty con, công ty mẹ và công ty liên quan khác của họ. Có tính đến các trường hợp trên, CSP không được thuê CSP đã đăng ký khác làm CDD. CSP vẫn chịu trách nhiệm cuối cùng về AML/CPF/CFT; thuê bên thứ ba không loại bỏ trách nhiệm.
27. CSP phải triển khai chương trình toàn nhóm, gồm chính sách/thủ tục quản lý và giảm rủi ro rửa tiền, tài trợ khủng bố và phổ biến vũ khí, chia sẻ thông tin trong nhóm, chẳng hạn giữa công ty con. Xem CSP Regulations 2025 và Guidelines for Registered CSPs.
Câu 28–30: STR, trách nhiệm lãnh đạo và mẫu IPPC
28. CSP phải nộp báo cáo giao dịch đáng ngờ (STR) nhanh chóng, ngay khi có thể thực hiện hợp lý sau khi xác lập nghi ngờ, nghĩa là không quá 5 ngày làm việc. Phải nộp khi không thể thực hiện/hoàn tất CDD hoặc có cơ sở hợp lý nghi tài sản liên quan rửa tiền, tài trợ phổ biến vũ khí hoặc khủng bố. Cần cung cấp đủ thông tin trong STR. Nếu giao dịch có giải thích hợp pháp khiến không cần STR, phải ghi lại lý do không báo cáo.
29. CSP và lãnh đạo cấp cao có thể bị phạt đến 100.000 đô la mỗi vi phạm yêu cầu nhằm phát hiện/ngăn ngừa rửa tiền, tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt và tài trợ khủng bố.
30. Guidelines for Registered CSPs có mẫu chính sách, thủ tục và kiểm soát nội bộ (IPPC). CSP có thể phải sửa mẫu theo loại dịch vụ, quy mô và độ phức tạp hoạt động của mình.
Chuyển tiếp: câu 31–32
31. Registered Filing Agent (RFA) hiện hữu chuyển thành CSP và được đăng ký CSP để nộp hồ sơ cho khách đến ngày hết hạn đăng ký RFA hiện tại.
32. Thực thể đang cung cấp dịch vụ CSP nhưng chưa đăng ký RFA với ACRA phải đăng ký CSP trong vòng 6 tháng kể từ khi CSP Act bắt đầu có hiệu lực. Bản FAQ không ấn định ngày lịch bắt đầu ở câu này.