Mục lục bài viết
Đoạn 1–6: bối cảnh lần đọc thứ hai
Đây là bài phát biểu tại Quốc hội ngày 7/10/2014 của bà Josephine Teo, Senior Minister of State phụ trách Tài chính và Giao thông, về Companies (Amendment) Bill. Những nhận định ‘hiện nay’, dự kiến hiệu lực và quy định đề xuất dưới đây thuộc bài phát biểu lịch sử này.
1. Thưa bà Chủ tịch, tôi đề nghị Dự luật được đọc lần thứ hai. 2. Từ khi ban hành năm 1967, Companies Act đã được rà soát nhiều lần nhằm giữ chế độ quản lý doanh nghiệp vững chắc và hỗ trợ Singapore thành trung tâm toàn cầu cho doanh nghiệp, nhà đầu tư. Luật được sửa gần nhất năm 2006 sau rà soát toàn diện của Company Legislation and Regulatory Framework Committee do khu vực tư nhân dẫn dắt.
3. Môi trường kinh doanh tiếp tục thay đổi nên cần cập nhật chế độ; Australia, Hong Kong và Vương quốc Anh cũng đã rà soát khung luật công ty. 4. Tháng 10/2007, MOF lập Steering Committee do Giáo sư Walter Woon đứng đầu, gồm thành viên cao cấp khu vực công/tư. Ủy ban đánh giá nền tảng luật là tốt; kiến nghị đơn giản hóa để giảm gánh nặng, đồng thời tăng quản trị khi cần. Đây là đợt có số cải cách đề xuất lớn nhất từ khi luật ra đời.
5. MOF và ACRA đã tham vấn công chúng nhiều vòng về kiến nghị của ủy ban cùng các sửa đổi khác. Ý kiến công chúng, doanh nghiệp, tổ chức nghề nghiệp được đưa vào khi thích hợp; Dự luật là kết quả nỗ lực đó. 6. Sau đây là các sửa đổi chính.
Đoạn 7–10: khái niệm công ty nhỏ và miễn kiểm toán
7–8. Nhóm sửa đổi đầu giảm gánh nặng quản lý và tăng linh hoạt kinh doanh. 9. Khoản 128 và 184 của Dự luật đưa vào khái niệm ‘small company’ để xác định miễn kiểm toán, thay tiêu chí chỉ exempt private company có doanh thu năm không quá 5 triệu đô la mới được miễn kiểm toán tài khoản hằng năm. Exempt private company nhìn chung là công ty tư nhân tối đa 20 thành viên, không có cổ đông pháp nhân.
Theo đề xuất, small company phải là công ty tư nhân đạt ít nhất 2 trong 3 tiêu chí trong từng năm của 2 năm tài chính trước: tổng doanh thu năm không quá 10 triệu đô la; tổng tài sản không quá 10 triệu đô la; số nhân viên không quá 50.
10. Tiêu chí nhất quán với Singapore Financial Reporting Standards for Small Entities. Kiểm toán có ích nhưng tốn thời gian, tiền; không nhất thiết ACRA áp yêu cầu hằng năm cho công ty nhỏ không có lợi ích công chúng rộng. Sửa đổi giảm chi phí tuân thủ cho ít nhất 25.000 công ty nhỏ hiện chưa được miễn. Vẫn giữ bảo đảm: mọi công ty lưu hồ sơ kế toán đúng và cổ đông có ít nhất 5% quyền biểu quyết được yêu cầu công ty lập báo cáo kiểm toán.
Đoạn 11–13: cổ phần có quyền biểu quyết khác nhau
11. Khoản 33 bỏ hạn chế một cổ phần–một phiếu của công ty đại chúng, giúp huy động vốn linh hoạt và mở rộng lựa chọn đầu tư. Hoa Kỳ, Anh và Australia đã cho phép các loại cổ phần có quyền biểu quyết khác nhau theo điều lệ, dù quy tắc niêm yết Australia ngăn công ty niêm yết làm vậy.
12. Có biện pháp bảo vệ cổ đông hiện hữu và cung cấp đủ thông tin cho nhà đầu tư, ví dụ công ty đại chúng phải quy định quyền của từng loại cổ phần trong constitution.
13. Thay đổi nới chế độ cho khoảng 800 công ty đại chúng không niêm yết. Với công ty niêm yết, SGX và MAS đang rà soát có cho phép quyền biểu quyết khác nhau không. Trong lúc chờ kết luận, chính sách SGX khi đó không niêm yết công ty có quyền biểu quyết khác nhau tiếp tục áp dụng.
Đoạn 14–16: sổ thành viên, địa chỉ thay thế và đại diện công ty nước ngoài
14. Bỏ yêu cầu công ty tư nhân tự giữ sổ thành viên; ACRA sẽ giữ sổ này. Công ty tư nhân phải đăng ký quyền sở hữu cổ phần và thay đổi sở hữu với ACRA, giảm lưu thông tin trùng và cải thiện khả năng công chúng tra cứu sở hữu.
15. Cá nhân được dùng alternate address thay địa chỉ cư trú trong hồ sơ công khai của ACRA.
16. Khoản 156 yêu cầu công ty nước ngoài bổ nhiệm ít nhất một đại diện cư trú tại Singapore, thay vì hai như hiện tại, giảm gánh nặng và phù hợp Anh, Hong Kong, Australia, New Zealand. Biện pháp bảo đảm gồm phải bổ nhiệm người thay trước khi đại diện duy nhất được từ chức, hoặc trong 21 ngày sau khi người duy nhất chết. Vì đại diện bảo đảm công ty tuân Companies Act và chịu trách nhiệm cá nhân về chế tài công ty phải chịu tại Singapore, thuật ngữ ‘agent’ được đổi thành ‘authorised representative’ để phản ánh trách nhiệm.
Đoạn 17–20: nhiều người đại diện và công bố của CEO
17. Nhóm tiếp theo cải thiện quản trị. 18. Khoản 97 đưa vào multiple-proxies regime: trung gian được chỉ định như ngân hàng, bên có giấy phép dịch vụ thị trường vốn cung cấp dịch vụ danh nghĩa/lưu ký được bổ nhiệm hơn hai proxy dự họp cổ đông. Nhà đầu tư gián tiếp, gồm thành viên CPF mua cổ phần qua CPF Agent Banks hoặc CPF Board, cũng có thể được bổ nhiệm proxy để tham gia họp và có quyền bỏ phiếu như nhà đầu tư trực tiếp.
19. Code of Corporate Governance đã khuyến khích công ty niêm yết sửa constitution cho nhà đầu tư gián tiếp dự và bỏ phiếu nhưng ít công ty làm. Sửa đổi giúp nhiều cổ đông dự AGM, hỗ trợ thị trường vốn lành mạnh. Có thời gian chuẩn bị 6 tháng trước hiệu lực để công ty thiết kế thủ tục bổ nhiệm proxy và phục vụ số người dự có thể tăng.
20. Giám đốc công ty không niêm yết hiện phải công bố xung đột lợi ích trong giao dịch và sở hữu cổ phần ở công ty/các công ty liên quan. Dự luật mở rộng sang CEO công ty không niêm yết do ảnh hưởng của họ tới quyết định; nhất quán khung công bố đã áp cho CEO công ty niêm yết theo Securities and Futures Act.
Đoạn 21: kiểm toán viên từ chức
Hiện kiểm toán viên chỉ được từ chức tại đại hội, hoặc nếu không phải kiểm toán viên duy nhất và đã bổ nhiệm người thay. Dự luật cho từ chức khi công ty từ chối họp hoặc bổ nhiệm người mới. Đồng thời khoản 126 yêu cầu kiểm toán viên của công ty có lợi ích công chúng và công ty con xin ACRA chấp thuận, đồng thời báo công ty lý do, nếu từ chức trước hết nhiệm kỳ. Công ty phải chuyển thông báo cho cổ đông. Từ chức chỉ có hiệu lực khi ACRA đồng ý; ACRA có thể ngăn vì lợi ích công chúng và nhận cảnh báo vi phạm tiềm tàng. Công ty phải bổ nhiệm người thay trong 3 tháng.
Đoạn 22–23: cấm nhận chức vụ mới do chậm nộp
22. Khoản 76 trao ACRA quyền cấm giám đốc hoặc thư ký nhận chức mới nếu công ty chưa nộp tài liệu liên quan ít nhất 3 tháng sau hạn Companies Act. Mục đích tăng tỷ lệ nộp Annual Return, bảo đảm thông tin sổ ACRA chính xác, đáng tin, ngăn giám đốc/thư ký thiếu trách nhiệm giữ vai trò tương tự ở nơi khác.
23. Registrar có thể cấm nhận bất kỳ bổ nhiệm giám đốc/thư ký mới tại công ty khác đến khi vi phạm của công ty được khắc phục. Quyền được dùng thận trọng và cân nhắc giải trình của giám đốc/thư ký trước khi ra lệnh.
Đoạn 24–25: chấm dứt share warrants còn tồn tại
24. Share warrant theo điều 66 cho người cầm quyền với cổ phần ghi trên chứng thư mà không cần ghi tên vào sổ thành viên. Đã cấm phát hành từ 29/12/1967, đồng thời có chuyển tiếp cho chứng thư trước ngày đó đổi thành cổ phần có đăng ký. Sau hơn 40 năm, cần kết thúc chuyển tiếp trong rà soát quản trị.
25. Khoản 34 cho người cầm chứng thư còn tồn tại 2 năm từ khi sửa đổi có hiệu lực để nộp lại hủy và ghi tên vào sổ thành viên. Công ty hủy các chứng thư còn lại không được nộp. Điều này cũng đáp ứng kỳ vọng quốc tế ngày càng cao về minh bạch doanh nghiệp.
Đoạn 26–29: ba căn cứ bổ sung xóa công ty nước ngoài
26. Công ty nước ngoài phải đăng ký theo Companies Act để kinh doanh qua chi nhánh tại Singapore; bài phát biểu nêu hai thay đổi chính về quản trị của họ. 27. Hiện Registrar có thể xóa khi có lý do hợp lý tin công ty đã ngừng kinh doanh tại Singapore hoặc bị dùng cho mục đích bất hợp pháp. Sau xóa công ty không được lập địa điểm hay kinh doanh tại Singapore. Khoản 163 thêm ba căn cứ.
28. Thứ nhất, đại diện được ủy quyền duy nhất đã báo từ chức cho công ty và nộp thông báo Registrar nhưng công ty không trả lời hoặc bổ nhiệm người khác trong 12 tháng. Thứ hai, đại diện không nhận chỉ dẫn trong 12 tháng từ khi yêu cầu công ty cho biết có tiếp tục đăng ký tại Singapore không. Không công bằng khi buộc đại diện duy nhất tiếp tục chịu trách nhiệm trong các trường hợp đó.
29. Thứ ba, công ty không bổ nhiệm người thay trong 6 tháng sau khi đại diện duy nhất chết; không nên cho kinh doanh lâu dài mà không có đại diện. Mốc 6 tháng để xóa này khác nghĩa vụ thay trong 21 ngày nêu tại đoạn 16, cả hai được giữ theo nguyên bản.
Đoạn 30–32: báo cáo tài chính công ty nước ngoài
30. Công ty nước ngoài hiện phải nộp bản cân đối kế toán của mình và tài khoản đã kiểm toán cho hoạt động tại Singapore. 31. Khoản 161 yêu cầu nộp các thành phần tương tự công ty thành lập tại Singapore. Tài liệu bổ sung gồm báo cáo thu nhập, thay đổi vốn chủ, lưu chuyển tiền, thuyết minh, báo cáo giám đốc và báo cáo kiểm toán khi áp dụng, nhằm minh bạch và giúp đối tác tại Singapore quyết định có thông tin hơn. 32. Nhóm cuối là sửa đổi hành chính để luật tiếp tục thích hợp, cập nhật.
Đoạn 33–34: thanh toán ưu tiên cho người lao động
33. Khoản 151 chuyển giới hạn thanh toán ưu tiên cho nhân viên công ty mất khả năng thanh toán sang văn bản dưới luật. Khi đó nhân viên được ưu tiên tiền công/lương, tiếp theo trợ cấp cắt giảm lao động và khoản ex-gratia trước chủ nợ không bảo đảm khác. Trần Companies Act là 5 tháng lương hoặc 7.500 đô la, lấy mức thấp hơn; 7.500 dựa trên trần lương tháng 1.500 đô la cho non-workmen theo Employment Act năm 1993.
34. Như nghị sĩ Patrick Tay chỉ ra, trần quá thấp. MOF sẽ quy định trần mới: 5 tháng lương hoặc 5 lần trần lương non-workmen tại Part IV Employment Act, lấy thấp hơn. Cách này được các nghị sĩ lao động NTUC như ông Tay nêu, giúp tự cập nhật khi trần Employment Act thay đổi. Dựa trên trần lúc phát biểu là 2.500 đô la, mức mới thành 5 tháng lương hoặc 12.500 đô la, lấy thấp hơn. Bà Teo cảm ơn ông Tay đã nêu vấn đề.
Đoạn 35–37: kết thúc bài phát biểu
35. Dự luật sẽ giảm gánh nặng, tăng linh hoạt và cải thiện quản trị; công ty nhỏ, nhà đầu tư và nhân viên được lợi. Bài phát biểu dự kiến thay đổi có hiệu lực vào cuối năm đó, không phải tuyên bố về lịch áp dụng hiện nay.
36. Kiến nghị của Steering Committee thực hiện qua Dự luật giúp Singapore là nơi kinh doanh, đầu tư hiệu quả và đáng tin. Bà Teo cảm ơn đóng góp của ủy ban; MOF/ACRA tiếp tục rà soát để khung quản lý thuận lợi cho công ty và giữ niềm tin nhà đầu tư. 37. Thưa bà Chủ tịch, tôi xin đề nghị.