Mục lục bài viết
Bối cảnh và bốn nhóm sửa đổi
Ngày 9/5/2023 tại Quốc hội, Second Minister for Finance, bà Indranee Rajah, đề nghị Phó Chủ tịch cho Companies, Business Trusts and Other Bodies (Miscellaneous Amendments) Bill được đọc lần hai. Đây là nội dung dự luật tại thời điểm phát biểu, không phải bảng xác nhận mọi quy tắc hiện hành.
Ba nhóm đầu nhằm tạo môi trường thuận lợi hơn cho kinh doanh, duy trì niềm tin thị trường và bảo vệ lợi ích công chúng. Nhóm thứ tư sửa nhiều đạo luật để công ty, business trust và variable capital company (VCC) có lựa chọn lâu dài tổ chức họp hoàn toàn trực tuyến hoặc kết hợp trực tiếp/trực tuyến. Bài phát biểu lần lượt giải thích bốn nhóm.
Nhóm 1: mua bắt buộc cổ phần — điều khoản 10
Điều khoản 10 điều chỉnh khuôn khổ mua bắt buộc theo điều 215 Companies Act. Người mua có thể được đa số lớn cổ đông đồng ý nhưng không được tất cả chấp thuận, chẳng hạn cổ đông thiểu số giữ lại để đòi giá cao hơn. Khuôn khổ cho mua cổ phần của người phản đối nếu chào mua được ít nhất 90% các cổ đông khác không liên quan người mua chấp thuận, nhằm giải quyết bế tắc đồng thời bảo vệ cổ đông thiểu số.
Khi đó, cổ phần do người mua, người đứng tên và công ty có liên quan người mua nắm đã bị loại khỏi phép tính 90%. Có trường hợp dùng special purpose vehicle (SPV) để tránh phạm vi loại trừ, đưa cổ phần vào phép tính và dễ kích hoạt mua bắt buộc; điều này có thể bất công, nhất là người mua đã kiểm soát tỷ lệ lớn, khiến cổ đông thiểu số ít khả năng thương lượng giá.
Sẽ mở rộng định nghĩa chủ thể liên quan và loại thêm ba nhóm: pháp nhân do người mua kiểm soát; người chịu kiểm soát hoặc có thể bị người mua tác động để chấp thuận chào mua, ví dụ người thân gần và pháp nhân do những người đó kiểm soát; người kiểm soát người mua và pháp nhân do họ kiểm soát. Vì vậy người chào mua qua SPV cũng bị loại cổ phần do kiểm soát SPV.
Loại trừ mới áp dụng về tương lai cho chào mua đưa ra từ ngày sửa đổi có hiệu lực; cũng áp dụng chào mua sửa đổi từ ngày đó dù chào mua gốc có trước ngày hiệu lực. Biện pháp tăng bảo vệ thiểu số; Chính phủ tiếp tục theo dõi thị trường và cập nhật luật khi cần để bảo đảm thực hành thương mại công bằng.
Nhóm 2: xin phép làm giám đốc — điều khoản 5 và 28
Nhóm này liên quan mất tư cách giám đốc theo điều 155A. Tại thời điểm phát biểu, người mất tư cách muốn làm giám đốc công ty phải xin Tòa án, kèm affidavit và bản lập luận; có thể phức tạp, tốn kém và kéo dài.
Dự luật cho xin Registrar of Companies cấp phép, nhằm nhanh và rẻ hơn. Vẫn có quyền xin Tòa án nhưng người đã xin Registrar không được đồng thời xin Tòa án trong khi đơn tại Registrar đang chờ giải quyết.
Nhóm 2: thời hạn và trường hợp nhiều công ty bị xóa tên
Thời hạn khi đó là năm năm cho mọi người mất tư cách. Dự luật giảm lần đầu còn ba năm để phản ánh mức độ trách nhiệm, giữ năm năm với người tái phạm.
Về điều 155A(1), Court of Appeal kết luận nghĩa thông thường của câu chữ khi đó không áp dụng nếu một công ty đã bị xóa tên trước, sau đó hai công ty bị xóa tên cùng ngày. Sau xem xét phán quyết, Chính phủ sửa để thể hiện ý định chính sách: giám đốc mất tư cách khi có ít nhất ba công ty bị Registrar xóa tên, bất kể việc xóa tên cùng ngày. Có ba công ty bị xóa tên trong năm năm khó coi hoàn toàn ngẫu nhiên; phản ánh mẫu hình không thực hiện nghĩa vụ luật định. Sửa đổi giúp thực thi đúng lý do của quy định.
Nhóm 3: hình phạt về báo cáo tài chính — điều khoản 9 và 11
Công ty thành lập tại Singapore và giám đốc phải lập, trình báo cáo tài chính tuân chuẩn kế toán quy định và phản ánh trung thực, hợp lý kết quả hoạt động. Nhóm sửa đổi cập nhật hình phạt đối với giám đốc không thực hiện.
ACRA thường xuyên đối chiếu chế độ phạt với các khu vực thông luật hàng đầu. Mức tối đa khi đó là 50.000 đô la đối với hành vi không có báo cáo trung thực, hợp lý và đúng chuẩn. Không có ý định gian lận: tăng tối đa lên 250.000 đô la. Có ý định gian lận: tăng lên 250.000 đô la và ba năm tù. Mục tiêu là ngăn sai phạm doanh nghiệp, thể hiện tính nghiêm trọng của gian lận.
Nhóm 4: lựa chọn họp trực tuyến hoặc kết hợp lâu dài
Điều khoản 2, 6, 15, 16 quy định cho công ty; business trust và VCC có sửa đổi tương tự. Luật khi đó cho họp đại hội, hội đồng và các cuộc họp khác nhưng chưa nêu rõ hình thức trực tiếp, trực tuyến hay kết hợp.
Trong đại dịch có quy định tạm thời cho họp trực tuyến để giảm lây COVID-19, sẽ chấm dứt 1/7/2023. Để tiếp tục lựa chọn này bên cạnh họp trực tiếp, điều khoản trao quyền làm rõ các thực thể có thể họp trực tuyến/kết hợp, gồm đại hội, từ 1/7/2023. Điều lệ thực thể và quy định cơ quan quản lý tương ứng cuối cùng quyết định có cho phép và tổ chức thế nào. Thực thể vẫn được chọn họp trực tiếp.
Công nghệ có thể gặp gián đoạn, trục trặc hoặc mất kết nối ngoài khả năng kiểm soát. Bản thân sự cố đó không làm cuộc họp vô hiệu. Cổ đông được xin Tòa án nếu sự cố gây bất công đáng kể, phù hợp cách xử lý sai sót thủ tục khác trong hoạt động công ty. Sửa đổi tạo linh hoạt dùng công nghệ đồng thời giữ quyền cổ đông.
Kết luận bài phát biểu
Chính phủ rà soát Companies Act thường xuyên để theo kịp điều kiện thị trường và công nghệ, duy trì niềm tin và bảo vệ lợi ích công chúng; hướng công ty hoạt động có trách nhiệm, có đạo đức, tạo giá trị dài hạn cho mọi bên liên quan. Bà kết thúc bằng lời đề nghị Phó Chủ tịch thông qua việc đưa dự luật ra đọc lần hai.