Mục lục bài viết
Bối cảnh và miễn kiểm toán cho nhóm công ty nhỏ
Ngày 8/10/2014, bà Josephine Teo, Senior Minister of State for Finance and Transport, cảm ơn Ong Teng Koon và Liang Eng Hwa đã góp ý, ủng hộ dự luật rồi trả lời các câu hỏi. Nội dung dưới đây phản ánh đề xuất và hoàn cảnh năm 2014.
Về lo ngại lập nhiều công ty nhỏ để hưởng miễn kiểm toán: công ty thuộc tập đoàn không chỉ tự đáp ứng tiêu chí công ty nhỏ; cả tập đoàn phải đạt ít nhất hai trong ba tiêu chí định lượng trên cơ sở hợp nhất. Công ty nhỏ trong nhóm nhỏ có thể miễn, công ty nhỏ trong nhóm lớn thì không.
Sổ sách và kiểm soát trốn thuế
Dù thay tiêu chí kiểm toán bắt buộc, mọi công ty gồm công ty nhỏ vẫn phải giữ sổ sách đúng. Sổ sách phải theo Singapore Financial Reporting Standards, trừ công ty đồng thời không niêm yết, tổng tài sản không quá 500.000 đô la và không có giao dịch kế toán trong năm. ACRA có quyền điều tra và yêu cầu công ty được miễn nộp báo cáo đã kiểm toán nếu có vi phạm nghĩa vụ hoặc vì lợi ích công chúng.
IRAS đã có hướng dẫn chi tiết về hồ sơ cần lưu theo Income Tax Act và Goods and Services Tax Act, thực hành lưu hồ sơ tốt; kiểm tra có chọn lọc công ty nhỏ qua khai thuế, kiểm toán và thăm cơ sở, sẽ tiếp tục để bảo đảm khai đúng. IRAS xử lý pháp lý công ty trốn thuế và cố vấn/đại lý hỗ trợ họ; vì vậy có biện pháp bảo vệ dù miễn kiểm toán.
Cổ phần có quyền biểu quyết khác nhau: phạm vi thay đổi
Bà ghi nhận góc nhìn cân bằng của Ong Teng Koon về lợi/hại. Khái niệm không mới: công ty tư nhân đã được phép nhiều năm; sửa đổi 2003 bỏ hạn chế một cổ phần một phiếu với công ty tư nhân là công ty con của công ty đại chúng.
Dự luật bỏ hạn chế Companies Act đối với công ty đại chúng do diễn biến thế giới và nhu cầu nhà đầu tư ngày càng tinh thông. Khi đó chưa tác động công ty niêm yết vì MAS và SGX còn xem xét; khoảng 800 công ty đại chúng không niêm yết có thể hưởng ngay. Dự luật vẫn có kiểm soát/cân bằng cho mọi công ty đại chúng, niêm yết hay không.
Công bố quyền và bảo vệ cổ đông
Công ty đại chúng phải nêu quyền của từng loại cổ phần trong điều lệ và phân định rõ các loại để cổ đông biết quyền gắn với cổ phần, nhà đầu tư quyết định chấp nhận cấu trúc trước khi đầu tư. Thông tin quyền biểu quyết từng loại phải đi kèm thông báo cuộc họp dự kiến thông qua nghị quyết. Người giữ cổ phần không có quyền biểu quyết được quyền biểu quyết ngang nhau về giải thể công ty hoặc thay đổi quyền của loại không biểu quyết.
Companies Act cho thiểu số xin biện pháp khắc phục khi bị đa số chèn ép: cổ đông xin Tòa án khi điều hành công ty chèn ép một/nhiều cổ đông hoặc bỏ qua lợi ích cổ đông. Tòa có thể chỉ đạo/cấm hành vi, hủy/thay giao dịch, điều chỉnh cách điều hành tương lai, cho cổ đông khác hoặc công ty mua lại cổ phần thiểu số, thậm chí giải thể. Cổ đông cũng có thể bán cổ phần. Giám đốc có nghĩa vụ tín thác vì lợi ích tốt nhất công ty, thường phải cân bằng lợi ích mọi cổ đông.
Giới hạn tỷ lệ, điều khoản hết hạn và nhà đầu tư
Dự luật không ấn định tỷ lệ cổ phần có/không biểu quyết hoặc sunset clause cho quyền khác nhau, giống cách áp dụng cho công ty tư nhân, vì mục tiêu linh hoạt cấu trúc vốn. Cổ đông có vị thế tốt hơn để chọn giới hạn/tự hết hạn; công ty đại chúng do gia đình kiểm soát có thể không cần sunset, trong khi một số công ty niêm yết Hoa Kỳ có dùng.
Về bán cổ phần có quyền siêu đa số ra thị trường: bản chất loại này khiến việc bán khó xảy ra, nhưng là vấn đề phù hợp với công ty niêm yết để MAS/SGX xem xét. Nhà đầu tư cá nhân thường mua cổ phần niêm yết, khi đó chưa bị dự luật tác động, song nâng nhận thức và hiểu biết vẫn hữu ích.
Giá từng loại do công ty phát hành quyết định, có thể dùng định giá ngân hàng đầu tư và roadshow với nhà đầu tư tiềm năng. Cuối cùng nhà đầu tư phải đánh giá mức giá cao hơn hoặc chiết khấu cho từng loại có công bằng không.
Kiểm toán viên từ nhiệm sớm và ý nghĩa việc từ chối
Thông thường không kỳ vọng kiểm toán viên từ nhiệm trước hết kỳ trừ hoàn cảnh ngoại lệ. Yêu cầu đồng ý cho từ nhiệm giữa kỳ nhằm tránh công ty bị bỏ lại không có kiểm toán viên. Kiểm toán viên đã có cơ hội quyết định nhận nhiệm vụ tại AGM bổ nhiệm gần nhất, nên không nên rời trong thời gian ngắn một năm mà không có lý do tốt.
Việc kiểm toán viên của công ty có lợi ích công chúng hoặc công ty con của nó từ nhiệm sớm là nghiêm trọng do tác động công chúng. Người kiểm toán phải báo cáo vấn đề quan ngại và có thể đưa ý kiến ngoại trừ nếu cần. Registrar từ chối không nhất thiết phát tín hiệu tiêu cực về công ty; có thể cho rằng kiểm toán viên chưa làm hết cách thực hiện nghĩa vụ mà chọn lối thoát dễ là từ nhiệm.
Ngoại lệ, điều tra và công bố lý do từ nhiệm
ACRA sẽ dùng quyền quyết định thận trọng; thường chỉ chấp thuận ngoại lệ khi kiểm toán viên không còn khả năng kiểm toán có năng lực, ví dụ sức khỏe suy giảm hoặc mất độc lập. ACRA dự định có hướng dẫn hoàn cảnh hợp lệ. Nếu đơn xin đồng ý bộc lộ công ty có thể vi phạm Companies Act, ACRA có thể xem xét điều tra công ty và giám đốc.
Khi nhận thông báo từ nhiệm, công ty phải gửi cổ đông bản tuyên bố lý do của kiểm toán viên trong 14 ngày. Có bảo vệ liên quan phỉ báng: công ty có thể xin Tòa án tránh phổ biến nếu kiểm toán viên lạm dụng văn bản hoặc dùng việc phổ biến để tạo quảng bá không cần thiết nhằm phỉ báng. Dự luật cũng quy định không chịu kiện phỉ báng vì công bố bản lý do từ nhiệm khi không có ác ý.
Kết luận đáp từ
Sửa đổi đề xuất giảm gánh nặng quản lý, tăng linh hoạt kinh doanh, cải thiện quản trị, giữ Companies Act phù hợp và cập nhật; cân bằng linh hoạt với quản trị vững, củng cố Singapore là nơi kinh doanh/đầu tư hiệu quả, đáng tin. Bà kết thúc bằng lời đề nghị Chủ tịch đưa dự luật đi tiếp.