Cuộc họp theo luật định chỉ áp dụng cho công ty đại chúng mới thành lập

Phạm vi Giải thích số 2 năm 2017

Giải thích của Registrar số 2 năm 2017, ban hành ngày 22/12/2017, làm rõ yêu cầu tổ chức cuộc họp theo luật định tại Điều 174(1) Luật Công ty (Companies Act, CA). Theo văn bản này, yêu cầu chỉ áp dụng cho công ty được thành lập ngay dưới hình thức công ty đại chúng, không áp dụng cho công ty đại chúng chuyển đổi từ công ty tư nhân.

Công ty đại chúng có thể được hình thành bằng đăng ký thành lập theo Điều 19 CA hoặc bằng việc chuyển đổi công ty tư nhân thành công ty đại chúng theo Điều 31(2) CA. Hai trường hợp này được phân biệt trong phần giải thích.

Nội dung Điều 174 được viện dẫn

Đoạn 3 dẫn Điều 174(1): mỗi công ty đại chúng là công ty trách nhiệm hữu hạn và có vốn cổ phần phải tổ chức một đại hội thành viên gọi là cuộc họp theo luật định trong khoảng thời gian không sớm hơn một tháng và không muộn hơn ba tháng kể từ ngày công ty có quyền bắt đầu kinh doanh.

Theo đoạn 4, quyền bắt đầu kinh doanh phát sinh khi Registrar ban hành thông báo theo Điều 61(3) CA rằng công ty được quyền bắt đầu kinh doanh và thực hiện quyền vay vốn. Cách dùng các cụm “formation of the company” (việc hình thành công ty) và “entitled to commence business” (được quyền bắt đầu kinh doanh) trong Điều 174 cho thấy điều khoản hướng tới công ty đại chúng mới hình thành.

Vì sao không yêu cầu công ty chuyển đổi họp thêm

Mục đích cuộc họp theo luật định là thông báo cho cổ đông những thông tin quan trọng về quá trình hình thành công ty. Điều 31(2) CA đã yêu cầu công ty tư nhân thông qua nghị quyết đặc biệt quyết định chuyển thành công ty đại chúng trước khi chuyển đổi.

Do đó, theo lập luận của Registrar, không cần yêu cầu công ty đã chuyển đổi tổ chức thêm một cuộc họp chỉ để đáp ứng Điều 174: những vấn đề liên quan đến công ty sau chuyển đổi đã có thể được thảo luận tại cuộc họp thông qua nghị quyết đặc biệt.

Căn cứ so sánh và kết luận

Điều 174 được soạn dựa trên Điều 130 Luật Công ty Vương quốc Anh 1948 và Điều 135 Luật Công ty bang Victoria 1961. Văn bản ghi cả hai điều khoản nước ngoài này đã bị bãi bỏ. Các tài liệu bình luận đã diễn giải hai điều khoản là áp dụng cho công ty thành lập ngay dưới hình thức đại chúng, không áp dụng cho công ty chuyển từ tư nhân sang đại chúng.

Từ các căn cứ đó, Registrar giải thích Điều 174 chỉ nhằm áp dụng cho công ty thành lập dưới hình thức đại chúng. Công ty đại chúng chuyển đổi từ công ty tư nhân theo Điều 31(2) không phải thực hiện ba việc sau theo các khoản được chỉ rõ.

Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.

Chú thích và tài liệu được văn bản viện dẫn

• Chú thích 1: Walter Woon on Company Law, bản sửa đổi lần 3 (2009), đoạn 6.7, chú thích 4; và Woon’s Corporations Law, mục [4102].
• Chú thích 2: xem Điều 174(7) Luật Công ty.
• Chú thích 3: xem Điều 174(1) Luật Công ty.
• Chú thích 4: Hans Tjio, Pearlie Koh và Lee Pey Woan, Corporate Law (Academy Publishing, 2015), đoạn 04.009.
• Chú thích 5: cả hai điều khoản nước ngoài được dẫn ở đoạn 7 đã bị bãi bỏ.
• Chú thích 6: Palmer’s Company Law, lần 19 (1949), trang 140; Palmer’s Company Law, lần 21 (1968), trang 462; Gower, The Principles of Modern Company Law, lần 2 (1957), trang 432; Ranking and Spicer’s Company Law, lần 8 (1949), trang 191; W John Taggart, Horsley’s Meetings: Procedure, Law and Practice, lần 2 (1978), trang 433; HAJ Ford, Principles of Company Law, lần 2 (1978), trang 433; Yorston và Brown, Company Law, lần 2 (1964), trang 194; Magnus & Estrin, Companies Law and Practice, lần 5 (1978), trang 142.

Liên hệ và ngày ban hành của văn bản

Văn bản ngày 22/12/2017 hướng người cần làm rõ thêm tới bộ phận trợ giúp ACRA, số 62486028. Đây là thông tin liên hệ được ghi trong tài liệu năm 2017.

Andy Sim ký thay Tổng Giám đốc Cơ quan Quản lý Kế toán và Doanh nghiệp và Registrar phụ trách công ty, tên kinh doanh, kế toán viên công chúng, hợp danh trách nhiệm hữu hạn và hợp danh hữu hạn. Có thể mở bản giải thích gốc ở phần tài nguyên.