Mục lục bài viết
Tóm lược: thay câu chữ và đánh số
Registrar’s Interpretation 1/2019 làm rõ quan điểm ACRA về thay đổi điều lệ liên quan mục tiêu công ty theo điều 33 Companies Act. Mọi thay đổi câu chữ điều khoản mục tiêu, kể cả sửa lỗi hoặc thay tiếng Anh cũ bằng từ hiện đại, phải coi là thay đổi mục tiêu. Chỉ đổi số điều khoản mà không đổi ngôn ngữ gốc có thể không phải đổi mục tiêu.
Nếu chỉ đánh số như trên, nghị quyết đặc biệt sửa điều lệ nộp theo điều 26. Danh sách không đầy đủ: thay đổi khác có thể là thay đổi mục tiêu tùy sự kiện; không đổi mục tiêu thì không phải tuân điều 33. Đây là giải thích ban hành 15/5/2019 theo bản nguồn, không tự mở rộng thành bản luật hợp nhất mới.
Giải thích điều 33 và các bảo đảm
Điều 33(1) cho sửa mục tiêu bằng nghị quyết đặc biệt; (8)–(9) yêu cầu nộp bản sao theo thời hạn; (10) quy định thay đổi có hiệu lực khi tuân yêu cầu nộp. Xác định có thay đổi mục tiêu là quan trọng vì phát sinh nghĩa vụ khoản (9).
Câu chữ điều 33(1) rộng, không phân biệt thay đổi lớn/nhỏ. Khoản (2)–(3) yêu cầu thông báo văn bản, trong đó có gửi mọi thành viên, nêu ý định đề xuất nghị quyết và đưa ra họp thông qua; khoản (5) cho thành viên đủ điều kiện xin tòa hủy thay đổi. Cách hiểu cần bảo toàn hai bảo đảm đó.
Đánh số đơn thuần và ví dụ dẫn chiếu
Chỉ đánh số không đổi ngôn ngữ thì nộp nghị quyết theo điều 26 trong 14 ngày sau thông qua, không thuộc điều 33. Nhưng đánh số khiến dẫn chiếu sang điều khoản khác về thực chất vẫn là đổi mục tiêu.
Ví dụ điều mục tiêu 1 của X dẫn điều 2. Đổi cả hai thành 2 và 3 tương ứng xuyên suốt điều lệ không phải đổi mục tiêu. Ngược lại, đổi điều 1 thành 3 nhưng sửa dẫn chiếu trong điều 3 mới sang điều khác, như điều 4, là đổi mục tiêu.
Cách đọc này tránh rủi ro bị thách thức về sau và thực hiện các bảo đảm điều 33; người phản đối khó chứng minh bị phương hại nếu chỉ đánh số đơn thuần.
Nghị quyết đổi mục tiêu phải riêng biệt
Muốn sửa mục tiêu, chỉ được thông qua nghị quyết đặc biệt chỉ sửa mục tiêu, không kèm sửa khía cạnh khác của điều lệ. Trộn hai loại sẽ khiến phải nhưng không thể tuân cả thời hạn điều 26 và 33 vì chúng không khớp.
Điều 26(1) cho sửa/bổ sung điều lệ bằng nghị quyết đặc biệt. Khoản (2), ngoài việc tuân và phụ thuộc các điều khác về nộp nghị quyết/lệnh tòa/tài liệu ảnh hưởng điều lệ, yêu cầu trong 14 ngày sau nghị quyết hoặc lệnh phải nộp bản sao nghị quyết/tài liệu/lệnh cùng bản điều lệ đã thông qua/sửa, trừ khi Registrar miễn bản điều lệ.
Thời hạn điều 33 và quyền xin tòa
Điều 33(5)–(6) cho một số người xin tòa trong 21 ngày sau thông qua nghị quyết; (7) cho tòa ra lệnh gồm hủy hoặc xác nhận thay đổi.
Theo (8), bất kể quy định khác, không nộp nghị quyết đổi mục tiêu trước khi hết 21 ngày sau thông qua hoặc, nếu có đơn tòa, trước khi tòa quyết định, lấy thời điểm muộn hơn. Theo (9), nộp trong 14 ngày sau khi hết 21 ngày; nếu có đơn tòa theo điều này, nộp nghị quyết cùng bản sao lệnh tòa trong 14 ngày sau khi tòa quyết định.
Chỉ nộp theo điều 33, không nộp hai lần
Nghị quyết chỉ đổi mục tiêu phải nộp theo điều 33, không cần nộp theo điều 26. Cách hiểu phù hợp “unless otherwise provided” trong 26(1), phần tuân/phụ thuộc điều khác trong 26(2), và “notwithstanding any other provision” trong 33(8): điều 33(9) ưu tiên thay thế 26(2). Điều này bảo đảm thời gian chờ để tòa xử lý trước khi nộp nghị quyết được xác nhận và tránh nộp một nghị quyết hai lần.
Liên hệ và người ban hành
Đoạn 15 hướng dẫn liên hệ Helpdesk ACRA 62486028 theo thông tin lịch sử của bản nguồn. Ban hành 15/5/2019: Andy Sim (Mr), thay mặt Chief Executive ACRA và Registrar phụ trách Companies, Business Names, Public Accountants, Limited Liability Partnerships và Limited Partnerships.