ACRA: sổ giám đốc nominee của công ty nước ngoài — hướng dẫn 16/6/2025

Hướng dẫn công ty nước ngoài về sổ giám đốc nominee, phiên bản 1.0

ACRA ban hành phiên bản 1.0 ngày 16/6/2025; bảng lịch sử phiên bản chỉ có lần ban hành này. Tài liệu gồm giới thiệu, tổng quan nghĩa vụ, định nghĩa/thời hạn/thông tin người chỉ định, duy trì sổ, quyền riêng tư và tiếp cận, khai sổ trung tâm và mẫu Annex A. Các mốc thời gian dưới đây là nội dung của bản hướng dẫn đó.

Part 11A Companies Act 1967 đã được sửa để yêu cầu công ty nước ngoài lưu sổ giám đốc nominee; phải đọc cùng Companies (Register of Controllers, Nominee Directors, Nominee Shareholders and Members of Foreign Companies) Regulations 2017. Hướng dẫn giúp hiểu, tuân thủ; không nhằm bao quát hết, không phải tư vấn pháp lý. Khi chưa rõ, công ty có thể tìm tư vấn pháp lý.

↑ Mục lục bài viết

2.0 Bốn nghĩa vụ công ty từ 16/6/2025

Công ty nước ngoài đăng ký theo Division 2, Part 11 Companies Act phải: (i) lưu sổ giám đốc nominee với thông tin người chỉ định các giám đốc đó theo điều 386AKA; (ii) cập nhật thông tin sổ trong 7 ngày sau khi được thông báo thay đổi theo cùng điều; (iii) bảo đảm sổ trung tâm do Registrar lưu có mọi thông tin trong sổ riêng và cập nhật trong 2 ngày làm việc sau khi công ty ghi hoặc sửa thông tin theo điều 386AKA, viện dẫn 386ANA(2)(a), (b); (iv) xuất trình sổ và tài liệu liên quan cho Registrar, cán bộ ACRA hoặc cơ quan công khi được yêu cầu, theo 386AM.

Giám đốc nominee phải thông báo tư cách và cung cấp thông tin người chỉ định đúng thời hạn. Sổ giám đốc nominee, sổ cổ đông nominee, sổ người kiểm soát phải đăng ký là ba sổ riêng, định nghĩa cũng khác. Tùy sự kiện, một người có thể thuộc một, tất cả hoặc không thuộc nhóm nào; là nominee director/shareholder không tự động là registrable controller và ngược lại. Chú thích 1 dẫn hướng dẫn ACRA về sổ người kiểm soát cho công ty nước ngoài.

↑ Mục lục bài viết

2.1 Các trường hợp miễn và giới hạn của miễn

Bốn nhóm công ty nước ngoài được miễn giữ sổ: là Singapore financial institution; là công ty con sở hữu toàn bộ của công ty nước ngoài vốn là Singapore financial institution; có cổ phiếu niêm yết ở sở giao dịch ngoài Singapore và chịu cả yêu cầu công bố theo quản lý lẫn minh bạch đầy đủ chủ sở hữu hưởng lợi qua quy tắc sở giao dịch, luật hoặc biện pháp có thể cưỡng chế khác; hoặc có cổ phiếu niêm yết sơ cấp trên sở giao dịch được phê duyệt tại Singapore.

Công ty nước ngoài chịu yêu cầu tương tự thông báo, công bố cổ đông lớn theo Part 7 Securities and Futures Act 2001 mà công ty niêm yết phải tuân sẽ đủ nhóm thứ ba. Công ty đang winding up, receivership, judicial management hoặc striking off không được miễn trừ khi thuộc một trong bốn nhóm.

Miễn chỉ áp dụng nghĩa vụ công ty giữ sổ, không miễn nghĩa vụ giám đốc nominee cung cấp thông tin. Ví dụ công ty nước ngoài X là định chế tài chính Singapore không phải giữ sổ; nhưng nếu X chỉ định giám đốc nominee tại công ty nước ngoài Y không được miễn, giám đốc vẫn phải cung cấp thông tin X cho Y và thông tin X phải nằm trong sổ Y.

Chú thích 2 dẫn định nghĩa Singapore financial institution ở đoạn 2 Phụ lục thứ 14 Companies Act. Chú thích 3 chép điều 5B: một corporation là công ty con sở hữu toàn bộ của corporation khác nếu không có thành viên nào ngoài (a) corporation đó; (b) nominee của nó; (c) công ty con của nó mà mọi thành viên chỉ là corporation đó hoặc nominee của corporation đó; (d) nominee của công ty con như vậy. Chú thích 4 dẫn 386AKA(1); chú thích 5 dẫn 386AL(1)–(3).

↑ Mục lục bài viết

3.1–3.2 Ai là giám đốc nominee và phải thông báo gì?

Trong thời hạn áp dụng, giám đốc nominee phải thông báo công ty về tư cách này và cung cấp thông tin người chỉ định. Còn phải báo khi thôi là nominee và mọi thay đổi thông tin người chỉ định đã cung cấp.

Giám đốc là nominee nếu quen hành động hoặc có nghĩa vụ, chính thức hay không chính thức, theo chỉ đạo, hướng dẫn hoặc mong muốn của bất kỳ người nào khác. Nghĩa vụ có thể từ pháp luật, ví dụ hợp đồng, trust, hoặc dàn xếp không chính thức. Ví dụ người nắm cổ phần bổ nhiệm giám đốc vào hội đồng công ty nước ngoài và giám đốc làm theo chỉ đạo, hướng dẫn, mong muốn của họ thì là nominee của người đó.

↑ Mục lục bài viết

3.3 Đủ các nhánh thời hạn thông báo

Thời hạn thông báo tư cách và cung cấp thông tin người chỉ định phụ thuộc ngày công ty nước ngoài đăng ký theo Division 2, Part 11. Bảng giữ các nhánh của nguồn, không trộn thời hạn giám đốc với thời hạn công ty ghi sổ hay nộp ACRA.

Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.

↑ Mục lục bài viết

3.4 Thông tin người chỉ định là cá nhân hoặc pháp nhân

Với cá nhân, phải cung cấp đủ: họ tên đầy đủ; tên khác nếu có; địa chỉ cư trú; email; số liên hệ; quốc tịch; số căn cước hoặc hộ chiếu; ngày sinh; ngày giám đốc trở thành nominee của cá nhân đó.

Với pháp nhân, phải cung cấp đủ: tên; UEN do Registrar cấp nếu có; địa chỉ trụ sở đăng ký; email; số liên hệ; hình thức pháp lý; nơi tài phán và đạo luật thành lập; tên sổ đăng ký pháp nhân tại nơi thành lập nếu áp dụng; số định danh hoặc đăng ký của pháp nhân trên sổ đó.

Theo đoạn 3.4.2 của chính hướng dẫn, ngày cá nhân/pháp nhân trở thành hoặc thôi là người chỉ định ghi sổ phải là ngày thực tế và phải từ 16/6/2025 trở đi vì luật bắt đầu ngày đó. Đây là cách diễn đạt của nguồn. Ví dụ tên cơ quan đăng ký: công ty Singapore theo Companies Act là Accounting and Corporate Regulatory Authority; công ty Anh theo Companies Act 2006 là UK Companies House.

↑ Mục lục bài viết

4.1–4.2 Duy trì, cập nhật và nơi lưu sổ

Mỗi công ty nước ngoài phải duy trì sổ từ 16/6/2025; ghi thông tin nhận từ giám đốc nominee, gồm cập nhật, trong 7 ngày sau khi nhận. ACRA khuyến khích mạnh việc lập bằng chứng đã nhận thông tin.

Có thể lưu tại trụ sở đăng ký Singapore của công ty hoặc trụ sở đăng ký của registered corporate service provider được bổ nhiệm để giữ sổ. Khi nộp BCTC hoặc tài liệu thay BCTC theo điều 373, phải nêu nơi lưu sổ. Nguồn đồng thời nói không phải nộp, thông báo hay cập nhật ACRA về địa chỉ nơi lưu sổ; hai câu này được giữ với đúng phạm vi của nguồn, không tự suy diễn thành nghĩa vụ riêng khác.

Nếu CSP được bổ nhiệm rồi từ nhiệm, CSP phải bàn giao sổ cho công ty; công ty có thể bổ nhiệm CSP đăng ký khác để giữ.

↑ Mục lục bài viết

4.3–4.4 Hình thức và trường hợp chưa nhận thông tin

Sổ có thể điện tử hoặc giấy, phải tuân hình thức quy định trong Regulations. Annex A là mẫu; bố cục cụ thể có thể khác miễn tuân hình thức pháp định. Chú thích 6 dẫn Phụ lục thứ 7 của Regulations.

Công ty chưa nhận thông tin từ giám đốc nominee có thể ghi: “Tính đến [ngày], công ty nước ngoài chưa nhận được thông tin nào về giám đốc nominee của công ty nước ngoài.” Nguồn đặt phần này dưới tiêu đề công ty không có giám đốc nominee nhưng câu mẫu nói chưa nhận thông tin; bản dịch giữ chính xác ý câu mẫu, không biến thành xác nhận chắc chắn không có nominee.

↑ Mục lục bài viết

5.1 Quyền riêng tư của sổ riêng

Công ty không được công bố hoặc cho bất kỳ thành viên công chúng kiểm tra sổ hay bất kỳ thông tin nào trong sổ. Kiểm toán viên cũng không có quyền tiếp cận. Ví dụ người dân hoặc thành viên của công ty nước ngoài xin xem sổ và thông tin, công ty phải từ chối và không cấp quyền xem. Phạm vi này là sổ công ty; tư cách nominee được công khai qua ACRA theo mục 6.1 bên dưới là quy định riêng của nguồn.

↑ Mục lục bài viết

5.2 Cơ quan được tiếp cận và bốn nhóm tài liệu hỗ trợ

Phải cung cấp sổ, thông tin và mọi tài liệu liên quan sổ/việc giữ sổ cho Registrar, cán bộ ACRA, cơ quan công và cán bộ của họ, ví dụ Singapore Police Force, Commercial Affairs Department, Corrupt Practices Investigation Bureau, IRAS. Khi được yêu cầu, công ty phải hợp tác, cung cấp thông tin và tài liệu; cơ quan có thể kiểm tra, xem xét, sao chép.

Bốn ví dụ hồ sơ chứng minh chính xác, cập nhật: người chỉ định là công dân hoặc thường trú nhân Singapore — bản sao NRIC; cá nhân nước ngoài — bản sao hộ chiếu và chứng minh địa chỉ cư trú như hóa đơn tiện ích; pháp nhân nước ngoài chưa đăng ký Singapore — giấy đăng ký từ nơi thành lập và, nếu giấy không có địa chỉ trụ sở, tài liệu xác minh địa chỉ như hóa đơn tiện ích; bản ghi thông tin nhận từ giám đốc nominee dẫn tới ghi thông tin người chỉ định, ví dụ email hoặc thư giấy.

Chú thích 7 chép điều 386AM(1): Registrar/cán bộ ACRA có thể yêu cầu công ty thuộc Part này xuất trình sổ, sổ giám đốc nominee, sổ cổ đông nominee và tài liệu khác liên quan hoặc việc giữ sổ; kiểm tra, xem xét, sao chép sổ/tài liệu xuất trình; và điều tra cần thiết để xác định tuân thủ Part này.

↑ Mục lục bài viết

6.1 Nộp sổ trung tâm và phạm vi công khai

Từ 16/6/2025 ACRA lưu sổ giám đốc nominee trung tâm. Công ty nước ngoài đã tồn tại phải nộp mọi thông tin trong sổ riêng cho ACRA chậm nhất 31/12/2025. Công ty đăng ký từ 16/6/2025 phải nộp thông tin giám đốc nominee và người chỉ định khi đăng ký.

Sau đó, cập nhật cho ACRA trong 2 ngày làm việc sau khi ghi hoặc sửa sổ riêng. Khi khai cho ACRA, tư cách nominee của giám đốc được công khai, gồm hiển thị trong bản trích business profile. Chỉ cơ quan công được xem thông tin đầy đủ ACRA giữ để quản lý hoặc thực thi luật thành văn. Các hạn 2025 được giữ là nội dung lịch sử của phiên bản 1.0.

↑ Mục lục bài viết

Annex A: hai ví dụ cá nhân — bắt đầu làm nominee

Các bảng dưới đây giữ toàn bộ dữ liệu hư cấu minh họa của mẫu gốc, không phải thông tin người thật để sử dụng giao dịch. Mẫu gốc có bốn cột: ngày ghi, tên giám đốc nominee, thông tin, ghi chú; cột ghi chú đều để trống. Hai hàng bắt đầu ở trang 15, hàng thứ hai tiếp trang 16.

Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.

↑ Mục lục bài viết

Annex A: hai ví dụ cá nhân — chấm dứt làm nominee

Bảng thứ hai ở trang 16–17 lặp thông tin cá nhân và ghi ngày chấm dứt. Ngày ghi và ngày chấm dứt đều đúng như mẫu, không tự thay đổi để tạo diễn tiến thời gian khác. Toàn bộ dữ liệu chỉ là ví dụ hư cấu.

Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.

↑ Mục lục bài viết

Annex A: pháp nhân chỉ định — bắt đầu

Ví dụ hư cấu trang 18 dùng đủ bốn cột mẫu, không rút gọn thông tin pháp nhân.

Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.

↑ Mục lục bài viết

Annex A: pháp nhân chỉ định — cập nhật địa chỉ

Ví dụ hư cấu trang 19–20 ghi ngày nhập 16/06/2025 nhưng ngày thông tin thay đổi 17/06/2025; địa chỉ mới xuất hiện cả trong thông tin chính và phần thay đổi. Đây là cách mẫu gốc thể hiện; không tự sửa lịch hay địa chỉ.

Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.

↑ Mục lục bài viết

Về ACRA theo phần cuối tài liệu

ACRA quản lý đăng ký kinh doanh, báo cáo tài chính, kế toán viên công chứng, nhà cung cấp dịch vụ doanh nghiệp; phát triển ngành kế toán và ban hành chuẩn mực cho công ty, tổ chức từ thiện, hợp tác xã và hội ở Singapore. Cơ quan hướng tới môi trường kinh doanh sôi động, đáng tin hỗ trợ đổi mới, tăng trưởng và Singapore là nơi thuận lợi cho kinh doanh. Nguồn dẫn www.acra.gov.sg để tìm hiểu thêm.

↑ Mục lục bài viết