Mục lục bài viết
Thời hạn lập sổ công khai thành viên
Công ty nước ngoài đăng ký theo Companies Act từ ngày 31/03/2017 trở đi phải lập và lưu giữ sổ công khai thành viên tại Singapore trong 30 ngày sau ngày đăng ký. Công ty đã đăng ký trước 31/03/2017 phải làm việc này trong 60 ngày sau 31/03/2017, tức chậm nhất ngày 30/05/2017.
Phụ lục thứ mười lăm và câu trả lời về miễn trong FAQ
Hỏi: Fifteenth Schedule của Companies Act có áp dụng cho nghĩa vụ công ty nước ngoài giữ sổ công khai thành viên không? Đáp: Không. Phụ lục đó xác định các công ty nước ngoài được miễn giữ sổ người kiểm soát phải đăng ký (register of registrable controllers), không áp dụng cho sổ công khai thành viên.
Hỏi: Có công ty nước ngoài nào được miễn giữ sổ công khai thành viên không? Đáp trong chính FAQ: không có công ty nước ngoài nào được miễn. Đây là câu trả lời của tài liệu FAQ này. Tài liệu thứ hai trong cùng nguồn phân công, S 386/2023, lại ghi một miễn riêng cho thực thể được nêu tên, có hiệu lực từ 28/06/2023; toàn văn quy định đó được dịch riêng bên dưới. Không diễn giải câu FAQ thành việc phủ nhận miễn riêng về sau, cũng không mở rộng miễn riêng cho công ty khác.
Căn cứ pháp luật và ai là thành viên
Hỏi: Tìm yêu cầu ở đâu? Đáp: tại điều 379 và 380 Companies Act. Yêu cầu đối với sổ công khai thành viên của công ty nước ngoài tương tự yêu cầu đối với sổ của công ty đại chúng, xem điều 190.
Hỏi: Ai là “members” của công ty nước ngoài? Đáp: nghĩa vụ theo điều 379 tương tự yêu cầu đối với sổ thành viên của công ty đại chúng thành lập tại Singapore. Mỗi công ty nước ngoài phải tự đánh giá ai là thành viên của mình, vì điều này tùy thuộc pháp luật tại nơi công ty đó có nguồn gốc.
Hình thức, địa điểm và thông báo cho Registrar
Hỏi: Sổ phải có hình thức nào? Đáp: có thể giữ bằng bản điện tử hoặc bản giấy.
Hỏi: Có thể lưu ở đâu? Đáp: tại trụ sở đăng ký ở Singapore hoặc nơi khác tại Singapore, theo điều 379. Ví dụ sổ là tệp Microsoft Excel thì tệp phải được lưu trên máy tính đặt tại trụ sở đăng ký ở Singapore hoặc nơi khác tại Singapore.
Hỏi: Phải nộp gì cho Registrar liên quan đến sổ? Đáp: phải nộp thông báo xác định địa chỉ nơi giữ sổ. Khi địa chỉ đó thay đổi, phải nộp thông báo thay đổi trong 30 ngày sau ngày thay đổi. Xem điều 379 Companies Act.
Quyền xem và nhận bản sao
Thành viên của công ty nước ngoài được xem sổ miễn phí. Người khác được xem sau khi trả $1 cho mỗi lần xem, hoặc mức thấp hơn do công ty yêu cầu.
Thành viên hoặc người khác có thể yêu cầu bản sao toàn bộ hoặc một phần sổ, nhưng chỉ trong phạm vi liên quan đến tên, địa chỉ, số cổ phần nắm giữ và số tiền đã thanh toán trên cổ phần. Phải trả trước $1 cho mỗi trang sao, hoặc mức thấp hơn do công ty yêu cầu.
Công ty phải gửi bản sao được yêu cầu trong 21 ngày, hoặc thời gian dài hơn mà Registrar thấy hợp lý trong hoàn cảnh cụ thể. Thời gian này bắt đầu từ ngày tiếp sau ngày công ty nhận được yêu cầu. Chi tiết xem quy định 11 Companies (Register of Controllers and Nominee Directors) Regulations 2017.
Công ty niêm yết đáp ứng nghĩa vụ ra sao?
Công ty nước ngoài đăng ký theo Companies Act có thể niêm yết trên Singapore Exchange (SGX) hoặc sàn ngoài Singapore.
Nếu niêm yết trên SGX, sổ công khai thành viên của công ty nước ngoài chỉ ghi Central Depository (CDP) là thành viên. CDP vận hành Central Depository System để lưu giữ và chuyển nhượng chứng khoán ghi sổ. Cụ thể, chứng chỉ cổ phần được đăng ký mang tên CDP và được lưu giữ bất động tại CDP. CDP giữ hồ sơ ghi sổ về phần sở hữu của người gửi lưu ký được các chứng chỉ này đại diện. Vì vậy, dù Depository Register chứa tên người gửi lưu ký có thể thay đổi hằng ngày, sổ thành viên của công ty chỉ liệt kê CDP là thành viên nắm các cổ phần được chứng chỉ bất động đại diện. Xem điều 81SI và 81SJ Securities and Futures Act.
Nếu niêm yết trên sàn ngoài Singapore, các nguyên tắc tương tự có thể áp dụng tùy cơ chế sàn, pháp luật liên quan đến sàn và pháp luật tại nơi công ty có nguồn gốc. Nếu nơi đó yêu cầu sổ thành viên tương tự điều 379 và 380 Companies Act, công ty có thể cân nhắc điều chỉnh sổ để tuân thủ yêu cầu giữ sổ công khai thành viên.
Văn bản thứ hai: tên, thẩm quyền và hiệu lực S 386/2023
Văn bản số S 386/2023 được công bố lần đầu trên Government Gazette, Electronic Edition, ngày 21/06/2023 lúc 5 giờ chiều, theo Companies Act 1967. Tên là Companies (Commonwealth War Graves Commission (Singapore Branch) — Exemption from Section 379) Regulations 2023 — Quy định năm 2023 về miễn điều 379 cho Commonwealth War Graves Commission (Singapore Branch).
Mục lục văn bản gồm quy định 1: tên gọi và bắt đầu có hiệu lực; quy định 2: miễn. Bộ trưởng Tài chính ban hành theo thẩm quyền tại điều 411, đọc cùng điều 384(b) Companies Act 1967.
Quy định 1 xác định tên văn bản như trên và ngày bắt đầu có hiệu lực là 28/06/2023.
Miễn riêng, ngày ban hành và chữ ký
Quy định 2: Commonwealth War Graves Commission (Singapore Branch), UEN T15FC0152C, là công ty nước ngoài đăng ký theo Division 2 của Part 11 của luật, được miễn điều 379 của luật.
Văn bản được làm ngày 17/06/2023. Người ký: LAI WEI LIN, Second Permanent Secretary — Thư ký thường trực thứ hai — Ministry of Finance, Singapore. Mã tham chiếu in ở cuối: [F14.1.45; AG/LEGIS/SL/50/2020/8 Vol. 1].
Miễn này chỉ nêu đúng thực thể và điều luật trên. Bài giữ riêng đầy đủ FAQ ba trang và quy định hai trang, cùng các đường dẫn nguồn gốc; không suy đoán một miễn chung cho mọi công ty nước ngoài.