ACRA Practice Direction 1/2006: chuyển đổi vốn và biểu mẫu Bizfile

Practice Direction 1/2006: triển khai sửa đổi Companies Act 2005

Chỉ dẫn ban hành ngày 12/1/2006 thông báo thời điểm có hiệu lực Companies (Amendment) Act 2005, thay đổi biểu mẫu Bizfile, biểu mẫu mới và các vấn đề liên quan. Người ban hành là bà Juthika Ramanathan, Chief Executive và Registrar of Companies, ACRA, Singapore. Nội dung dưới đây giữ bối cảnh chuyển đổi tháng 1/2006, không phải hướng dẫn thao tác Bizfile hiện hành.

Đoạn 2: luật sửa đổi có hiệu lực thứ Hai 30/1/2006, gồm bỏ khái niệm mệnh giá và vốn được phép phát hành, cải cách duy trì vốn, đưa vào cổ phiếu quỹ và hợp nhất công ty.

↑ Mục lục bài viết

Lịch gián đoạn Bizfile tháng 1/2006

Đoạn 3.1: để tải biểu mẫu mới/sửa đổi lên www.bizfile.gov.sg và chuyển đổi dữ liệu, Bizfile có lịch gián đoạn dưới đây. Hàng cuối của bảng gốc ghi 30/1/2006 là “Sunday”, trong khi đoạn 2 ghi “Monday”; giữ rõ sự không thống nhất của nguồn, không âm thầm đổi ngày.

Đoạn 3.2: công ty và đại lý được khuyến nghị mạnh nộp biểu mẫu bị ảnh hưởng trước 27/1/2006, nhất là phân bổ cổ phần và thay đổi vốn, tránh phức tạp khi nộp từ 30/1/2006.

Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.

↑ Mục lục bài viết

Vốn cổ phần từ 30/1/2006 và hồ sơ đang xử lý

4.1. Ngày 30/1/2006, Registrar lấy tổng mệnh giá cổ phần đã phát hành trong hồ sơ ACRA ngay trước ngày đó làm vốn cổ phần theo điều 62B(8) mới. Hồ sơ/báo cáo Bizfile tiếp tục gọi đây là “Issued Capital”; “paid-up capital” tiếp tục chỉ số đã thanh toán cho cổ phần phát hành.

4.2. Công ty có thặng dư phát hành cổ phần và quỹ dự trữ hoàn lại vốn có thể cập nhật vào vốn cổ phần bằng mẫu mới “Notification of Share Capital under section 62B(7)” trong 6 tháng sau 30/1/2006 hoặc trước khi xác nhận Summary of Returns. Không thu phí nộp thông báo, nhưng nộp sau 6 tháng có thể bị phạt.

4.3. Có thể thêm khoản trước đó đã gọi và đã góp nhưng chưa báo cáo. Sau khi nộp, khoản khai được cộng vào issued capital và paid-up capital, hồ sơ ACRA được cập nhật.

5.1–5.2. Tên công ty được chấp thuận trước 30/1/2006 vẫn dùng để thành lập sau đó bằng mẫu mới. Đơn thành lập nộp trước 27/1/2006 đã chuyển cơ quan tham vấn tiếp tục được ACRA xử lý; nếu hoàn tất từ 30/1/2006, Bizfile tính vốn bằng tổng mệnh giá cổ phần phát hành.

5.3. Chuyển công ty tư nhân sang đại chúng hoặc ngược lại, hay từ vô hạn sang trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần, cần nộp đơn chậm nhất thứ Sáu 20/1/2006 để ACRA đủ thời gian xử lý và công ty thanh toán sau phê duyệt.

5.4. Thông báo lỗi, đơn xin Registrar cho nộp thông báo lỗi hoặc lệnh tòa sửa sổ liên quan giao dịch cổ phần cũng cần nộp chậm nhất 20/1/2006. Nếu không kịp vẫn nộp được từ 30/1/2006, nhưng mẫu mới không truy xuất mẫu sai nộp trước 30/1/2006; người nộp phải mô tả thông tin sai và đúng. Các mốc của đoạn này được giữ riêng với mốc trước 27/1 trong các đoạn 6.2.6–6.2.7.

↑ Mục lục bài viết

Đoạn 6.1: đầy đủ các mẫu bỏ viện dẫn vốn được phép, thặng dư và mệnh giá

Nếu các thuật ngữ authorized capital, share premium hoặc nominal value có trong các mẫu dưới đây, chúng sẽ bị bỏ theo chỉ dẫn. Hai trường hợp đổi tên và cả hai loại chuyển đổi được giữ riêng.

Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.

↑ Mục lục bài viết

Đoạn 6.2.1–6.2.2: Summary of Returns và Main Return

Summary of Returns (SR): (a) cần tổng khoản tiền được thỏa thuận là chưa trả đối với cổ phần thanh toán một phần bằng phi tiền tệ; (b) không còn cần số cổ phần phát hành chiết khấu và số chiết khấu chưa xóa tại ngày tờ khai; (c) không còn cần số cổ phần mua lại; (d) cần tổng cổ phiếu quỹ, được điền sẵn vào SR; (e) cần khoản góp thêm theo lệnh gọi vốn từ ngày tờ khai trước, dù theo mệnh giá hay thặng dư. Theo điều 62B(2) mới, số dư có tài khoản thặng dư và quỹ dự trữ hoàn lại vốn thành một phần vốn cổ phần, nên thặng dư đã trả phải tính vào vốn đã góp; (f) không còn cần hoa hồng đã trả về cổ phần.

Main Return: (a) nếu báo cáo đã kiểm toán và được nộp cùng Main Return, phải ghi tên public accountant kiểm toán; (b) chọn công ty có dormant trong năm tài chính trước hay không, nếu có ghi hoạt động chính trước khi dormant, nếu không ghi hoạt động chính trong năm đó; (c) thông tin tài chính nổi bật: công ty mẹ đã lập báo cáo hợp nhất lấy từ báo cáo kết quả và bảng cân đối hợp nhất, cùng bảng cân đối riêng công ty; công ty mẹ không lập hợp nhất hoặc công ty không phải công ty mẹ lấy từ báo cáo riêng.

↑ Mục lục bài viết

Đoạn 6.2.3–6.2.5: mua cổ phần và cập nhật cổ đông

Thông báo mua/nhận mua cổ phần phổ thông cần số cổ phiếu quỹ nếu có và khoản lợi nhuận hoặc vốn dùng để mua.

Mẫu mua cổ phần ưu đãi không thể hoàn lại được đổi tên thành Notice of Purchase or Acquisition of Preference Shares và cho phép báo cáo cả cổ phần ưu đãi có thể lẫn không thể hoàn lại.

Mẫu chuyển nhượng cổ phần/danh sách cổ đông cho phép sửa tên, địa chỉ, số định danh và quốc tịch. Nhưng không dùng mẫu này sửa thông tin cổ đông đồng thời là officer — giám đốc, thư ký hoặc manager. Phải dùng mẫu tương ứng của officer; khi nộp, thông tin với tư cách cổ đông cũng được cập nhật.

↑ Mục lục bài viết

Đoạn 6.2.6: thông báo lỗi trong tài liệu đã nộp

Từ 30/1/2006, Bizfile không truy xuất bản đã nộp trước 27/1/2006 của bốn mẫu: thành lập công ty trong nước; chuyển công ty vô hạn sang hữu hạn theo cổ phần; chuyển công ty đại chúng hữu hạn theo cổ phần sang tư nhân hữu hạn theo cổ phần; Summary of Returns của công ty trong nước có vốn cổ phần.

Người nộp phải mô tả thông tin sai và đúng trong mẫu mới để lưu hồ sơ. Nếu cần sửa dữ liệu, phải liên hệ ACRA ngay.

↑ Mục lục bài viết

Đoạn 6.2.7–6.2.8: đơn xin sửa lỗi, lệnh tòa và chuyển đổi

Từ 30/1/2006, Bizfile không truy xuất mẫu đã nộp trước 27/1/2006 đối với cả hai thủ tục: I — Application for Leave of Registrar to File Notice of Error; II — Order of Court to Rectify Register. Mỗi thủ tục đều áp dụng đủ sáu giao dịch trong bảng, không phải chỉ một nhóm trong hai nhóm. Người nộp mô tả sai/đúng trong mẫu mới, nộp đơn hoặc lệnh sửa để Registrar chấp thuận theo cách thông thường.

Khi chuyển công ty tư nhân hữu hạn theo cổ phần thành đại chúng hữu hạn theo cổ phần, mẫu sẽ bỏ viện dẫn Order of Court ở phần chuyển đổi theo điều 32, vì bãi bỏ điều 32(3)(c)(iii).

Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.

↑ Mục lục bài viết

Đoạn 7: toàn bộ biểu mẫu mới

Mười nhóm biểu mẫu điện tử mới được đưa vào; nhóm e gồm bốn tình huống riêng về công ty tư nhân/đại chúng và có/không có phản đối của chủ nợ.

Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.

↑ Mục lục bài viết

Đoạn 8–11: mẫu bị xóa, văn bản và phí

Đoạn 8: do bãi bỏ điều 67 và 71(4), xóa bốn mẫu: Statement of Accounts and Rate of Commission/Brokerage; Notice of Increase in Share Capital; Order of Court — Reduction of Share Capital; Lodgment of Order of Court (Reduction of Share Capital with Subsequent Increase to Original Amount). Mẫu cuối nói nộp lệnh tòa giảm vốn rồi tăng lại mức ban đầu; dấu câu chưa hoàn chỉnh trong tên ở nguồn không thay đổi nội dung nhóm.

Đoạn 9: Companies (Filing of Documents) (Amendments) Regulations sẽ được ban hành trước 30/1/2006, bổ sung việc nộp mẫu mới chưa có trong luật sửa đổi và yêu cầu công bố theo điều 78B, 78C về giảm vốn bằng nghị quyết đặc biệt.

Đoạn 10: Phụ lục 2 Companies Act về phí sẽ thêm phí đăng ký hợp nhất, các thông báo liên quan nghị quyết đặc biệt, đơn gia hạn điều 78I và các thông báo khác.

Đoạn 11: Companies (Amendments of Eighth Schedule) Notification 2006 chứa sửa đổi Phụ lục 8, chủ yếu về nội dung Main Return đã nêu ở 6.2.2.

↑ Mục lục bài viết

Đoạn 12–14: nộp theo lô, văn bản liên quan và trợ giúp

Không cung cấp phần mềm nộp theo lô cho giao dịch mới do trước đó ít sử dụng; ACRA sẽ xem xét nếu nhu cầu cao. Văn bản liên quan là Practice Direction 1 of 2003 — RCB Electronic Filing System Bizfile.

Địa chỉ trợ giúp được bản gốc tháng 1/2006 nêu là www.acra.gov.sg/askacra. Địa chỉ này và Bizfile gốc được giữ trong tài nguyên như liên kết của văn bản lịch sử.

↑ Mục lục bài viết