Mục lục bài viết
VCC: ghi chú của Indranee Rajah ngày 24/9/2019
Nguồn là ghi chú của Indranee Rajah S.C., khi đó là Minister in the Prime Minister’s Office, Second Minister for Finance and Education, với tiêu đề Singapore dự kiến ra mắt khung công ty vốn biến đổi (VCC) vào cuối năm. Các dự định, thuế và điều luật ở đây theo văn bản tháng 9/2019, không phải xác nhận khung hiện hành.
VCC là cấu trúc công ty cho quỹ đầu tư theo Variable Capital Companies Act. Quốc hội thông qua Variable Capital Companies (Miscellaneous Amendments) Bill ngày 3/9/2019. Dự luật sửa Income Tax Act, Goods and Services Tax Act, Stamp Duties Act để đặt cơ chế thuế; đồng thời đưa quy định mất khả năng thanh toán liên quan của IRDA và sửa kỹ thuật vào VCC Act.
Khuôn khổ luật và thuế chính đã có sau dự luật; còn hoàn tất vận hành bằng pháp luật dưới luật. Nguồn đặt mục tiêu triển khai cuối 2019. Ghi chú nhắc lại VCC, giải thích thuế và tóm tắt sửa VCC Act; các liên kết bài phát biểu MOF, dự luật SSO và MAS được giữ ở tài nguyên.
Đặc điểm cấu trúc VCC
VCC bổ sung lựa chọn quỹ Singapore, khuyến khích đặt nơi đăng ký quỹ gần hoạt động quản lý tại Singapore. VCC thành lập theo VCC Act, do ACRA quản lý đăng ký, và do nhà quản lý quỹ chịu quản lý MAS vận hành.
Vốn biến đổi cho phép linh hoạt phát hành/mua lại cổ phần; có thể trả cổ tức từ vốn để đáp ứng nghĩa vụ phân phối. Có thể là quỹ độc lập hoặc quỹ ô (umbrella) có ít nhất hai quỹ con với tài sản/nợ riêng biệt. Dùng chung nhà cung cấp có thể tiết kiệm chi phí. Có thể áp dụng chiến lược quỹ mở hoặc đóng.
Tóm lược thuế và sửa VCC Act trong nguồn
Sau tham vấn ngành, thuế phản ánh đặc điểm cấu trúc: VCC ô chỉ nộp một tờ khai CIT cho IRAS bất kể số quỹ con; khấu trừ và khoản giảm trừ áp dụng từng quỹ con để xác định thu nhập chịu thuế. Miễn thuế khởi nghiệp hoặc một phần, khi áp dụng, chỉ tính một lần ở cấp ô. Ưu đãi Income Tax Act điều 13R, 13X được mở sang VCC và cấp ở cấp ô.
Chú thích 1 giải thích ưu đãi 13R/13X miễn “specified income” từ “designated investments” của phương tiện quỹ do nhà quản lý tại Singapore quản lý, với điều kiện chương trình. GST và stamp duty áp dụng ở cấp quỹ con vì mỗi quỹ quyết định mua/bán theo ủy nhiệm đầu tư riêng và có thể thông qua VCC ô giao dịch bất động sản, cổ phần. IRAS sẽ hướng dẫn thêm trên website/e-Tax Guides theo dự kiến của nguồn.
VCC Act được sửa để chế độ mất khả năng thanh toán theo kịp cấu trúc doanh nghiệp khác. Quy định receivership/thanh lý từng phỏng theo Companies Act; khi IRDA hợp nhất luật mất khả năng thanh toán cá nhân, doanh nghiệp và tái cơ cấu có hiệu lực thì quy định liên quan ở Companies Act sẽ bị bãi bỏ. Sửa kỹ thuật còn làm rõ VCC phải có ít nhất một thành viên, tương ứng công ty theo Companies Act.
Cơ hội, mô hình điều lệ và thí điểm năm 2019
VCC được coi là sáng kiến đưa Singapore thành trung tâm quản lý và đăng ký quỹ toàn châu Á, tạo cơ hội cho luật sư, kế toán viên, tư vấn thuế, quản trị quỹ và lưu ký. Cấu trúc chuyên biệt tăng lựa chọn, cạnh tranh với nơi đăng ký quỹ khác.
Singapore Academy of Law (SAL) đang cùng ngành xây hai điều lệ mẫu quỹ tư nhân: một cho quỹ mở, một cho quỹ đóng. Nguồn dự kiến có trên website SAL quý IV/2019 để tham khảo/tùy chỉnh. MAS chạy thí điểm cho nhà quản lý, nhà cung cấp được chọn muốn lập quỹ VCC ngay ngày triển khai.
Thí điểm dành cho Permissible Fund Managers muốn đăng ký VCC mới hoặc chuyển pháp nhân nước ngoài thành VCC. Hạn đăng ký trong nguồn là 1/10/2019, gửi chiến lược quỹ đề xuất tới vccpilot@mas.gov.sg; đây là đợt lịch sử đã qua. Chú thích 2 định nghĩa ba nhóm: công ty có giấy phép capital markets services về quản lý quỹ theo SFA điều 86; registered fund management company được miễn theo đoạn 5(1)(i) Phụ lục II của Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations; hoặc tổ chức tài chính miễn theo SFA 99(1)(a)–(d), gồm ngân hàng theo Banking Act, merchant bank được MAS Act chấp thuận, công ty tài chính theo Finance Companies Act, hay công ty/hợp tác xã theo Insurance Act.
Nguồn kết thúc phần chính bằng kế hoạch cuối 2019 và lời mời tìm hiểu đặc điểm, lợi ích, sử dụng cho quỹ mới hoặc chuyển quỹ nước ngoài về Singapore. Chú thích ảnh trang 3 mô tả cán bộ MAS và đại diện ngành quản lý tài sản Singapore trong sự kiện/gặp gỡ ở New York, USA; ảnh trang 4 là cán bộ MAS tại sự kiện/gặp gỡ ngành quản lý tài sản Singapore. Những ảnh còn lại minh họa đô thị, làm việc và hợp tác, không thêm điều kiện thuế.
Phụ lục 1: đầy đủ năm ý kiến của ngành
Dưới đây là diễn đạt tiếng Việt các quan điểm được nguồn trích, giữ người phát biểu và chức danh; đây là ý kiến ngành năm 2019, không phải bảo đảm quyền hưởng ưu đãi tự động.
Kher Sheng Lee, Managing Director, Co-Head of APAC, Deputy Global Head of Government Affairs, Alternative Investment Management Association (AIMA): ủng hộ thu hút tài sản quỹ về trong nước và tăng trưởng ngành quản lý tài sản thay thế; thành viên đón nhận lựa chọn, linh hoạt của VCC. AIMA đã đón MAS tại roadshow New York, phản hồi tích cực và quan tâm cao cho thấy tiềm năng.
Carmen Wee, CEO, Investment Management Association of Singapore (IMAS): ủng hộ VCC vì thúc đẩy Singapore làm nơi đăng ký quỹ và bổ trợ vai trò trung tâm quản lý tài sản.
Martin O’ Regan, Chair, Singapore Fund Administrators Association (SFAA): VCC tăng vị thế nơi đăng ký được lựa chọn cho quản lý tài sản/tài sản cá nhân; thành viên ghi nhận quan tâm, háo hức vì cơ hội mới cho nhà cung cấp dịch vụ trong nước.
Valerie Wu, Chair of Technical Committee, Society of Trust and Estate Practitioners (STEP), chi nhánh Singapore: trong xu hướng đưa hoạt động về trong nước và hợp nhất để có thực chất kinh tế, thiết kế VCC giúp tạo thực chất, tiếp cận hơn 80 DTA và ưu đãi theo quan điểm của bà; cấu trúc ô cho hợp nhất nhiều lớp tài sản nhưng tách rủi ro, chiến lược, cổ tức, quyền cổ đông. Ngành đã nhận làn sóng câu hỏi từ nhiều nước, lĩnh vực.
Dr. Thomas Lanyi, Chairman, Singapore Venture Capital & Private Equity Association (SVCA): sự linh hoạt tạo lựa chọn khả thi thay công ty nắm giữ đầu tư; mở rộng ưu đãi cho VCC là bước đáng hoan nghênh.
Phụ lục 2 — CIT: VCC là một thực thể, ưu đãi và cư trú thuế
Bảng dưới giữ các hàng, điều khoản dự luật và đầy đủ nội dung của nguồn. Các số điều thuế là theo năm 2019.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| STT / điều khoản dự luật | Thay đổi | Chi tiết |
|---|---|---|
| 1 / 9, 11 | VCC được coi là công ty, một thực thể thuế, tùy điều chỉnh/quy tắc theo ITA | Dẫn chiếu công ty trong ITA và pháp luật dưới luật liên quan gồm VCC. (a) VCC ô nộp một tờ khai CIT bất kể quỹ con. (b) Ưu đãi 13R/13X mở sang VCC, cấp ở cấp VCC dù độc lập không quỹ con hay ô có quỹ con. (c) Thu nhập chịu thuế ô bằng tổng thu nhập chịu thuế quỹ con. (d) Miễn một phần và SUTE áp dụng một lần cấp ô; có điều kiện, SUTE cho ba YA đầu, tính từ ngày thành lập ô, không từ đăng ký quỹ con. (e) Cư trú thuế xác định cấp ô. |
| 2 / 11 | Loại trừ riêng với VCC | VCC không được áp dụng các chương trình trong Appendix, được chép đủ 23 mục bên dưới. |
Phụ lục 2 — CIT: áp dụng từng quỹ con và chuyển đăng ký
Do tài sản, nợ tách biệt, các quy tắc sau áp dụng cấp quỹ con. Chú thích 3 xác định tỷ lệ sở hữu từng quỹ con riêng dựa cổ đông VCC ô đối với quỹ con đó.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| STT / điều khoản | Nội dung | Chi tiết |
|---|---|---|
| 3 / 10, 11 | Khấu trừ, giảm trừ và lỗ thuế | (a) Tính khấu trừ/khoản giảm trừ từng quỹ con để xác định thu nhập chịu thuế hoặc miễn. (b) Khi áp dụng, capital allowances, lỗ kinh doanh, khoản quyên góp chưa dùng (gọi chung lỗ thuế) giữ riêng từng quỹ để chuyển tới lợi nhuận chịu thuế tương lai hoặc chuyển lùi tới thu nhập chịu thuế năm ngay trước của chính quỹ. (c) Kiểm tra sở hữu cổ phần và khi cần kiểm tra cùng ngành kinh doanh cho chuyển lỗ áp dụng cấp quỹ con. |
| 3 / 10, 11 | Tín dụng thuế ngoài và nghĩa vụ | (d) Tín dụng thuế ngoài bằng mức thấp hơn giữa thuế Singapore quy cho quỹ con và thuế ngoài VCC ô đã trả thay quỹ đó. (e) CIT quy cho thu nhập quỹ con cùng lãi/phạt được coi nghĩa vụ ô phát sinh thay quỹ con theo VCC Act 2018 điều 29(1), chỉ trả từ tài sản quỹ đó, kể cả thanh lý. |
| 3 / 10, 11 | Phạt chung và quy tắc khác | Phạt không quy được quỹ cụ thể coi phát sinh thay mọi quỹ; theo điều 29(3), ô được phân bổ công bằng với cổ đông. Do nhà đầu tư/mục tiêu khác nhau, áp dụng cấp quỹ con việc miễn lãi bán cổ phần thường theo ITA 13Z và “related party” cho chuyển giá, phát hành qualifying debt securities. |
| 4 / 11, 12 | Chuyển đăng ký VCC | Khung thuế chuyển đăng ký công ty vào Singapore được mở sang VCC với sửa đổi cần thiết. |
Phụ lục 2 — toàn bộ bốn hàng GST
GST áp dụng riêng từng quỹ con như các hàng nguồn sau; việc dùng cùng ô không tự miễn GST cho giao dịch giữa quỹ con.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| STT / điều khoản dự luật | Thay đổi | Chi tiết |
|---|---|---|
| 1 / 2–4, 6 | Đăng ký, kế toán, báo cáo | VCC ô thực hiện riêng thay từng quỹ con. Mỗi quỹ tự đánh giá nghĩa vụ đăng ký theo giá trị taxable supplies; đã đăng ký phải tính/hạch toán GST trên cung ứng chịu thuế và nộp tờ khai riêng. |
| 2 / 4, 6–8 | Giao dịch quỹ con | Quy tắc GST hiện có áp dụng cung ứng cho khách, kể cả quỹ con khác cùng ô; phải tính/hạch toán GST chịu thuế. Quy tắc coi như cung ứng khi cho không tài sản kinh doanh hoặc dùng ngoài kinh doanh cũng áp dụng, ngăn tiêu dùng hàng/dịch vụ không chịu GST. |
| 3 / 4 | Thuế đầu vào | Quỹ đăng ký được khấu trừ theo quy tắc thu hồi/phân bổ hiện có. Nhìn chung đầu vào cho cung ứng chịu thuế khấu trừ toàn bộ; cho cung ứng miễn không được; phần còn lại phân bổ theo công thức chuẩn. |
| 4 / 4 | Thu và thực thi | Dựa tờ khai từng quỹ đăng ký, thu/thực thi cấp quỹ con; tôn trọng tài sản/nợ riêng, không dùng tài sản quỹ này trả nợ quỹ khác, kể cả thanh lý quỹ. |
Phụ lục 2 — toàn bộ bốn hàng stamp duty
Thuế trước bạ/thuế văn kiện (stamp duty) áp dụng như sau trong nguồn; ACD là Additional Conveyance Duty.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| STT / điều khoản dự luật | Thay đổi | Chi tiết |
|---|---|---|
| 1 / 14, 15 | Cấp quỹ con | Áp dụng theo quỹ con do tài sản/nợ riêng trong VCC ô. |
| 2 / 15 | ACD | Xét cấp quỹ con: (a) thực thể có là Property Holding Entity, quyết định nhà đầu tư quỹ có chịu ACD không; (b) thực thể có là associate của significant owner trong PHE không; (c) văn kiện thực hiện sắp xếp như hủy/mua lại quyền lợi vốn có phải conveyance chịu ACD không. |
| 3 / 15, 16 | Phân phối bằng hiện vật khi thanh lý | Stamp duty áp dụng khi quỹ thanh lý, phân phối tài sản hiện vật cho cổ đông, tương ứng phân phối tài sản khi công ty thanh lý. |
| 4 / 13 | Chuyển cổ phần VCC | Nhà đầu tư/cổ đông chuyển cổ phần VCC chịu stamp duty, tương ứng chuyển cổ phần công ty. |
Appendix: đủ 23 chương trình không áp dụng VCC
Danh sách loại trừ CIT của nguồn gồm các mục sau. Tiêu đề từng điều được chuyển đầy đủ để người đọc nhận diện phạm vi, không được hiểu là cập nhật tên điều hiện tại.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Điều ITA trong nguồn | Chương trình bị loại trừ |
|---|---|
| 14A | Khấu trừ chi phí bảo vệ sở hữu trí tuệ. |
| 14B | Khấu trừ thêm chi phí hội chợ, triển lãm, phái đoàn thương mại được duyệt hoặc duy trì văn phòng thương mại ở nước ngoài. |
| 14D | Chi nghiên cứu và phát triển. |
| 14DA | Khấu trừ tăng cường chi đủ điều kiện nghiên cứu/phát triển. |
| 14E | Khấu trừ thêm chi dự án nghiên cứu/phát triển. |
| 14F | Chi phí quản lý công ty đầu tư. |
| 14H | Chi sửa tòa nhà phục vụ nhân viên khuyết tật. |
| 14I | Dự phòng ngân hàng/công ty tài chính đủ điều kiện cho nợ khó đòi và giảm giá trị đầu tư. |
| 14K | Khấu trừ thêm hoặc gấp đôi chi phát triển đầu tư nước ngoài. |
| 14KA | Khấu trừ thêm hoặc gấp đôi chi lương nhân viên được cử ra nước ngoài. |
| 14L | Khấu trừ thêm chi di chuyển/tuyển nhân tài nước ngoài. |
| 14N | Khấu trừ khoản tiền trả trước cho quyền sử dụng đất (upfront land premium). |
| 14O | Khấu trừ dự trữ đặc biệt của hãng bảo hiểm phi nhân thọ được duyệt. |
| 14P | Khấu trừ cổ phiếu quỹ chuyển theo chế độ thù lao bằng vốn cho nhân viên. |
| 14PA | Khấu trừ cổ phần do SPV chuyển theo chế độ thù lao bằng vốn cho nhân viên. |
| 14Q | Khấu trừ chi cải tạo/tân trang. |
| 14R | Khấu trừ chi đào tạo đủ điều kiện. |
| 14S | Khấu trừ chi thiết kế đủ điều kiện. |
| 14V | Khấu trừ phân bổ tài sản vô hình tạo theo hợp tác công–tư. |
| 14WA | Khấu trừ tăng cường chi cấp phép quyền sở hữu trí tuệ. |
| 14ZB | Khấu trừ chi dịch vụ hoặc biệt phái tới institutions of a public character. |
| 37C | Group relief cho công ty Singapore. |
| 37L | Khấu trừ mua cổ phần công ty. |
Biểu mẫu và tài nguyên chính thức
Các liên kết chính thức dưới đây sử dụng tiếng Anh.