Mục lục bài viết
Bối cảnh và tác giả của tài liệu năm 2018
“The VCC: A Game-Changer for Singapore’s Funds Industry” là ghi chú ngày 02/10/2018 của Indranee Rajah S.C., khi đó là Bộ trưởng tại Văn phòng Thủ tướng, Bộ trưởng thứ hai phụ trách Tài chính và Giáo dục. Đây là tài liệu lịch sử về dự luật, được ACRA lưu hành; các dự kiến thời điểm 2018 và tên điều khoản thuế cũ dưới đây được giữ theo nguồn.
Ngày 01/10/2018, Quốc hội thông qua Variable Capital Companies Bill. Bài phát biểu lần đọc thứ hai có tại www.mof.gov.sg; dự luật ở www.parliament.gov.sg. Dự luật tạo loại pháp nhân mới, Variable Capital Company (VCC), thiết kế riêng cho quỹ đầu tư, và khuôn khổ luật quản lý loại này.
Tác giả coi VCC là thay đổi lớn trong nỗ lực Singapore trở thành trung tâm châu Á về quản lý và đặt trụ sở pháp lý quỹ. Ghi chú giải thích VCC là gì, vì sao cần, khác biệt tạo ra, và việc giới chuyên môn hỗ trợ quỹ/quản lý tài sản cần làm để tận dụng phát triển mới.
VCC là gì và có những thành phần nào?
VCC về bản chất là pháp nhân công ty, nhưng thành lập theo VCC Act thay Companies Act (CA). Có cổ đông; hội đồng chịu trách nhiệm quản trị tương đương hội đồng giám đốc công ty theo CA; các giám đốc cũng có nghĩa vụ ủy thác với VCC và phải hành động vì lợi ích tốt nhất của VCC.
VCC có fund manager chịu quản lý của Monetary Authority of Singapore (MAS). Đơn vị lưu ký tài sản cần thiết đối với quỹ chào cho một số loại nhà đầu tư, ví dụ nhà đầu tư bán lẻ. Có thể lập một quỹ độc lập hoặc quỹ umbrella gồm ít nhất hai sub-funds giữ tài sản khác nhau.
Phụ lục 1 và 2 cho cấu trúc cơ bản. Chi tiết kỹ thuật ở www.mas.gov.sg; phản hồi tham vấn công chúng về khuôn khổ và dự luật cũng tại website MAS được liên kết.
Vì sao cần VCC?
Tại thời điểm ghi chú có sự tách rời nơi lập/thành lập quỹ, tức domicile, với nơi quản lý: nhiều quỹ được quản lý từ Singapore nhưng đặt domicile ở nước ngoài. Một lý do là các cơ cấu sẵn có, như limited companies theo CA, limited partnerships, unit trusts, bị hạn chế khi dùng làm quỹ; trong khi Singapore có năng lực quản lý quỹ mạnh.
Một số nhà đầu tư vì vậy chọn cơ cấu linh hoạt ở nơi khác, nhưng quản lý quỹ từ Singapore vì chuyên môn thực chất ở đây. VCC là cơ cấu mới không mang các hạn chế của cơ cấu cũ, giúp Singapore có loại tương đương các trung tâm domicile quốc tế. Nó bổ sung các hình thức hiện hữu và danh mục phương tiện đầu tư, cho nhà đầu tư thêm lựa chọn.
Linh hoạt về chiến lược, vốn, mua lại và cổ tức
Ba lợi ích nguồn nêu là linh hoạt hơn cho hoạt động/nhu cầu quỹ toàn cầu; lợi thế quy mô và hiệu quả chi phí cho manager Singapore; và hỗ trợ tái định cư pháp lý.
VCC dùng cho cả quỹ mở và đóng, chiến lược truyền thống lẫn thay thế. Quỹ truyền thống thường mở, nhà đầu tư chọn mua lại units/cổ phần. Quỹ thay thế như private equity, venture capital thường đóng, số cổ phần cố định và khả năng mua lại hạn chế. Cơ cấu vốn biến đổi cho phép VCC chọn mở hoặc đóng, kết hợp lựa chọn mua lại và thoái vốn.
VCC có thể phát hành/mua lại cổ phần mà không cần cổ đông chấp thuận, giúp nhà đầu tư vào/ra khi muốn. Có thể trả cổ tức từ vốn chứ không chỉ lợi nhuận. Khác công ty CA, VCC không chịu hạn chế giảm vốn; manager linh hoạt đáp ứng nghĩa vụ cổ tức, điều nhà đầu tư quan tâm. Ảnh trang 3 được chú thích là các buổi trao đổi với ngành về khuôn khổ VCC.
Chuẩn kế toán, quy mô và tách biệt sub-fund
VCC có thể dùng chuẩn Singapore hoặc chuẩn quốc tế được công nhận là IFRS và US GAAP cho FS. Manager được chọn chuẩn phù hợp nhất nhu cầu nhà đầu tư có thể ngoài Singapore hoặc yêu cầu nơi tài sản quỹ đặt.
Umbrella tạo lợi thế quy mô/tiết kiệm: sub-funds dùng chung hội đồng và nhà cung cấp như manager, custodian, auditor, administrative agent, hữu ích khi nhóm các quỹ khác nhau dưới một VCC. Tài sản và nợ từng sub-fund phải tách biệt; tài sản một quỹ con không trả nợ quỹ con khác, ngăn trộn lẫn. Từng sub-fund còn phải thanh lý riêng để bảo vệ ranh giới tài sản/nợ khi mất khả năng thanh toán.
Chuyển quỹ công ty nước ngoài sang Singapore
Cơ chế cho quỹ công ty nước ngoài tái định cư thành VCC Singapore. Trước khi một quỹ/pháp nhân chuyển sang nơi khác, nơi nhận phải có khuôn khổ quản lý đúng loại phương tiện ấy.
Trước đây chỉ có CA nên chỉ quỹ dạng công ty tương tự CA chuyển được; còn phải lớn hơn small company, khó cho phương tiện đầu tư vì nhiều quỹ nhỏ hơn công ty thương mại. Dự luật cho quỹ nước ngoài có cơ cấu tương tự VCC chuyển vào mà không phải thỏa small company requirements, mở rộng mạnh số quỹ có thể chuyển.
Cơ cấu khác phải tái cấu trúc trước khi chuyển thành VCC; hoặc có thể lập VCC mới và chuyển tài sản/nợ vào đó. Tái định cư bằng đăng ký đơn giản tương tự công ty CA; lợi ích là giữ lịch sử và danh tính pháp nhân quỹ nước ngoài.
Khuôn khổ quản lý và dự kiến hiệu lực trong ghi chú
Khuôn khổ lấy nhiều đặc điểm công ty CA, đồng thời thêm đặc điểm riêng của quỹ. ACRA quản lý đạo luật; MAS giám sát nghĩa vụ chống rửa tiền/chống tài trợ khủng bố. VCC phải giữ sổ cổ đông, không cần công khai nhưng phải cung cấp cơ quan công quyền khi yêu cầu vì quản lý, giám sát hoặc thực thi pháp luật.
Khung thuế rộng ở Phụ lục 3; nguồn dự kiến công bố thêm chi tiết cuối năm 2018. Mục Implementation ghi VCC Act sẽ có hiệu lực trong năm 2019 vào ngày được công bố bằng commencement Notification trên Gazette. Đây là dự kiến của ghi chú 2018, không phải cập nhật ngày triển khai hiện nay.
Cơ hội chuyên môn và lời kết của tác giả
VCC khuyến khích quỹ mới lập ở Singapore và quỹ nước ngoài chuyển vào, làm hệ sinh thái dịch vụ quỹ lớn hơn, tạo cơ hội/công việc cho fund administrators, giám đốc, custodians, kế toán, luật sư và chuyên gia thuế. Tác giả kêu gọi nhà cung cấp hiểu cấu trúc/dự luật, giới thiệu giá trị của VCC cho khách như lựa chọn cơ cấu hấp dẫn; giúp manager/nhà đầu tư hiểu cách hoạt động và lợi ích là chìa khóa sử dụng rộng, mở rộng thị trường.
Người làm kế toán phải có kỹ năng/năng lực thích hợp, nhất là quen IFRS và US GAAP vì VCC có thể dùng khi lập FS. Tác giả kết luận VCC giúp thu giá trị toàn chuỗi từ phát triển sản phẩm, quản lý quỹ, quản trị đến phân phối. Khuyến khích domicile tại Singapore tăng sử dụng dịch vụ nội địa, năng lực hệ sinh thái, giảm gánh hành chính và chi phí manager.
Điều đó củng cố vị trí trung tâm quỹ châu Á. Để thành hiện thực cần nỗ lực đồng thời của chính phủ, khu vực tư, đặc biệt giới dịch vụ quỹ. Lời kêu gọi là hiểu dự luật, trang bị năng lực và phổ biến khuôn khổ mới.
Phụ lục 1: toàn bộ sơ đồ quỹ VCC độc lập
Sơ đồ “VCC Standalone Fund” dùng màu tím đánh dấu pháp nhân, tương tự một công ty gồm hội đồng và công ty vận hành. Trung tâm là VCC Board và VCC (Standalone Fund); trên là Shareholders (Investors), dưới là VCC Assets. Chú thích dấu sao: cổ đông/nhà đầu tư đầu tư bằng nắm cổ phần VCC.
Fund service providers nối với VCC để hỗ trợ administration, valuation, accounting, settlement of expenses và việc khác. Custodian nối VCC và tuyến safekeeping of assets tới tài sản, cần cho quỹ chào một số nhóm như retail investors. Fund manager là FI do MAS quản lý, nối VCC bằng “mandatory delegation of fund management functions”, tức bắt buộc giao chức năng quản lý quỹ, và tuyến management of assets tới VCC Assets. Mọi bên và tuyến chức năng trên hình được giữ trong phần diễn giải này.
Phụ lục 2: toàn bộ sơ đồ VCC umbrella
Màu tím là pháp nhân gồm VCC Board và VCC Umbrella Fund, bên trong có Sub-fund 1/Sub-fund 2. Hai ô cổ đông/nhà đầu tư phía trên lần lượt thuộc Sub-fund 1 và Sub-fund 2; hai ô tài sản bên dưới là Sub-fund 1 Assets/Sub-fund 2 Assets, biểu thị tách riêng. Dấu sao vẫn ghi nhà đầu tư đầu tư bằng nắm cổ phần trong VCC.
Các sub-funds dùng cơ cấu chung: fund service providers hỗ trợ administration, valuation, accounting, settlement of expenses; custodian khi cần theo nhóm nhà đầu tư thực hiện safekeeping of assets; fund manager là FI MAS quản lý nhận mandatory delegation of fund management functions từ VCC và thực hiện management of assets. Sơ đồ nối custodian/manager tới từng nhóm tài sản, đồng thời giữ ranh giới hai quỹ con.
Phụ lục 3: xử lý thuế được công bố trong bối cảnh 2018
Thuế quan trọng khi chọn nơi domicile/quản lý. Theo ghi chú, Budget Statement 2018 của MOF công bố: VCC được coi một công ty và một thực thể thuế duy nhất, nên chỉ nộp một bộ tờ khai thuế thu nhập cho IRAS; miễn thuế theo sections 13R và 13X Income Tax Act (Cap. 134) sẽ mở cho VCC; thuế suất ưu đãi 10% Financial Sector Incentive – Fund Management mở cho manager được chấp thuận quản lý VCC hưởng ưu đãi; GST remission hiện có cho quỹ cũng mở cho VCC hưởng ưu đãi.
MAS cùng MOF/IRAS sẽ công bố thêm thông tin cuối năm theo nguyên bản. Các số điều khoản, mức thuế và dự kiến này được ghi đúng phụ lục lịch sử, không tự khẳng định là điều kiện thuế hiện hành.
Biểu mẫu và tài nguyên chính thức
Các liên kết chính thức dưới đây sử dụng tiếng Anh.