Mục lục bài viết
Văn bản hiển thị: Đạo luật số 16 năm 2017
Các trang thực tế là Government Gazette, Acts Supplement số 18, thứ Sáu 31/03/2017; xuất bản điện tử lần đầu 17 giờ 30/03/2017. Quốc hội thông qua 10/03/2017, Tổng thống TONY TAN KENG YAM chấp thuận 29/03/2017, Act No.16 of 2017, sửa Limited Liability Partnerships Act (Chapter 163A, bản sửa đổi 2006). Tổng thống ban hành với tư vấn/chấp thuận Quốc hội.
Lưu ý nguồn: lớp trích chữ có nhãn Limited Liability Partnerships (Amendment) Bill, Bill 14/2017, đọc lần đầu 28/02/2017, và phần Explanatory Statement không xuất hiện trên trang 24 hiển thị. Bản này theo toàn bộ trang nhìn thấy của Đạo luật, không dùng lớp chữ ẩn để đổi tư cách văn bản. Điều 32F(7) nhìn thấy ở trang 10 nhưng không có trong lớp trích được giữ đầy đủ bên dưới.
Điều 1–3 — Tên, hiệu lực và sửa định nghĩa
1. Tên Limited Liability Partnerships (Amendment) Act 2017; hiệu lực ngày Bộ trưởng chỉ định bằng thông báo Gazette. 2. Sửa 2(1) luật chính: dấu chấm cuối định nghĩa residential address thành chấm phẩy, thêm “solicitor” là advocate and solicitor của Supreme Court. 3. Sửa điều 5: thêm “and” cuối (1)(b), bỏ (1)(c), bỏ (2), bỏ “and execution of documents” — và ký kết tài liệu — khỏi tiêu đề.
Điều 4 — Điều 5A–5D mới về con dấu và chứng thư
5A(1): LLP có thể có con dấu chung nhưng không bắt buộc. (2): 5B/5C áp dù có dấu hay không. 5B(1): tài liệu được mô tả/thể hiện là deed có thể ký không dấu bằng ít nhất hai partner thay LLP, hoặc một partner thay LLP ký trước nhân chứng chứng thực. (2): hiệu lực như đóng dấu chung. (3): một người ký thay nhiều LLP phải ký riêng từng tư cách mới được coi ký theo (1)/(2). (4): áp cả LLP ký bằng tên/thay người khác, dù người đó có là LLP hay không.
5C: nếu luật thành văn/quy tắc pháp luật đòi tài liệu dưới dấu chung hoặc quy định hệ quả khi không dấu, đáp ứng nếu ký cách 5B(1)(a)/(b) và (3). 5D(1), tùy 5C: Companies Act (Cap.50) 41(1)–(8) áp LLP như corporation theo luật đó; (2): 144(1)(a) áp LLP như company.
Điều 5 và Phần VIA mới — Phạm vi
5. Thêm 24(1A): khai báo ở (1) còn chứa thông tin/chi tiết LLP theo quy định; bỏ “of solvency or insolvency” khỏi tiêu đề. 6. Sau điều 32 thêm Phần VIA — sổ người kiểm soát. 32A(1): mọi LLP trừ Phụ lục 6. (2): nghĩa vụ mở rộng mọi cá nhân dù cư trú/quốc tịch Singapore hay không, mọi thực thể dù lập/thành lập/kinh doanh Singapore hay không. (3): áp cả hành vi/không hành động ngoài Singapore.
32B — Giải thích
Trừ bối cảnh khác: approved exchange theo 2(1) Securities and Futures Act (Cap.289). Controller là người kiểm soát cá nhân hoặc tổ chức; corporate controller là legal entity có lợi ích đáng kể/kiểm soát đáng kể LLP; individual controller là cá nhân có một trong hai. Legal entity là body corporate lập/thành lập/tồn tại trong hoặc ngoài Singapore, gồm công ty nước ngoài.
Register of controllers/register là sổ người kiểm soát phải đăng ký mà LLP thuộc Phần giữ theo 32F(1)/(2)/(3). Registered filing agent đăng ký theo 28F Accounting and Corporate Regulatory Authority Act (Cap.2A). Significant control/significant interest của LLP theo Phụ lục 7.
32C — “Phải đăng ký”
Với LLP X, controller A phải đăng ký trừ đồng thời: (a) lợi ích/kiểm soát đáng kể của A chỉ qua một/nhiều controller B của X; (b) A kiểm soát B, hoặc mỗi B; (c) mỗi B thuộc một nhóm: (i) LLP thuộc Phần, phải giữ sổ theo 32F; (ii) LLP Phụ lục 6; (iii) công ty hoặc công ty nước ngoài thuộc Phần XIA Companies Act phải giữ sổ; (iv) công ty Phụ lục 14 Companies Act; (v) công ty nước ngoài Phụ lục 15; (vi) corporation có cổ phần niêm yết báo giá tại approved exchange; (vii) trustee express trust thuộc Phần VII Trustees Act (Cap.337).
32D — Trạng thái nhận thức của tổ chức
Trong tố tụng vi phạm Phần, cần chứng minh trạng thái nhận thức corporation về hành vi: bằng chứng officer/nhân viên/đại lý hành động trong thẩm quyền thực tế hoặc biểu kiến và có trạng thái đó là bằng chứng corporation có trạng thái đó. Với hội không tư cách pháp nhân/partnership, cùng cách dùng bằng chứng nhân viên/đại lý trong thẩm quyền thực tế/biểu kiến và trạng thái nhận thức của họ.
32E — Đặc quyền pháp lý
32E(1): thông tin/tài liệu có legal privilege nếu (a) trao đổi luật sư–khách hoặc legal counsel trong tư cách đó–chủ sử dụng về tư vấn pháp lý; (b) trao đổi giữa ít nhất hai luật sư cho khách hoặc hai legal counsel cho chủ, liên quan một/nhiều người tư vấn; (c) trao đổi khách/chủ counsel với người khác, luật sư cho khách với khách/người khác, hoặc counsel cho chủ với chủ/người khác, liên quan/vì tố tụng gồm dự kiến/đang chờ mà khách/chủ là/có thể là/đã hoặc có thể đã là bên; (d) vật/tài liệu gồm nội dung kèm hoặc nêu trong (a)/(b), do bất kỳ ai lập/chuẩn bị liên quan tư vấn luật sư/counsel; (e) vật/tài liệu gồm nội dung kèm hoặc nêu trong (c), lập/chuẩn bị vì tố tụng như trên. Loại trừ trao đổi/vật/tài liệu lập, chuẩn bị hoặc giữ với ý định thúc đẩy mục đích phạm tội.
32E(2): client của luật sư gồm đại lý/người đại diện và đại diện di sản khi khách đã chết. Employer của counsel gồm (a) mọi corporation liên quan theo Companies Act 6 như counsel cũng được từng đơn vị thuê; (b) khi chủ là public agency theo Evidence Act 128A(6), counsel có nhiệm vụ tư vấn/hỗ trợ áp luật hoặc giải quyết tranh chấp cho cơ quan công khác, coi các cơ quan đó cũng là chủ; (c) nhân viên/officer của chủ. Lawyer là solicitor hoặc cố vấn pháp lý chuyên nghiệp, gồm phiên dịch/người làm dưới giám sát. Legal counsel theo Evidence Act 3(7), gồm phiên dịch/người làm dưới giám sát.
32F — Lập, cập nhật và bảo mật sổ
(1) LLP đăng ký từ appointed day lập sổ controller phải đăng ký chậm nhất 30 ngày sau đăng ký. (2) LLP trước ngày đó chậm nhất 60 ngày sau appointed day. (3) Trước không thuộc Phần, sau thuộc/tái thuộc: chậm nhất 60 ngày từ áp/tái áp. (4) Sổ có thông tin cá nhân/tổ chức theo quy định, cập nhật khi đổi, giữ mẫu/nơi theo quy định. (5) Nhập/cập nhật trong thời hạn/cách quy định.
(6) Nhập/cập nhật sau controller xác nhận, hoặc không nhận xác nhận thì nhập/cập nhật kèm ghi chưa xác nhận. (7), theo trang hiển thị 10: cho (6)(a), thông tin nhập/cập nhật phải được controller xác nhận theo cách quy định. (8), tùy 32L: không tiết lộ/cho công chúng xem sổ hoặc thông tin. (9): vi phạm (1)/(2)/(3) tương ứng, hoặc (4)/(5)/(6)/(8), LLP và từng partner có lỗi mỗi người phạm tội, phạt tối đa $5.000. (10): appointed day là ngày hiệu lực điều 6 Đạo luật sửa đổi 2017.
32G — Điều tra và thu thông tin
(1) LLP có bước hợp lý tìm/nhận diện controller phải đăng ký. (2)(a) LLP A gửi B mà biết/có căn cứ hợp lý tin là controller phải đăng ký thông báo yêu cầu: B có/không là controller; B biết/có căn cứ tin C khác là controller hoặc có thể biết không và chi tiết C trong hiểu biết; thông tin quy định khác. (b) A gửi D mà biết/có căn cứ tin biết danh tính controller hoặc có thể biết, yêu cầu D nói biết/có căn cứ tin E khác là controller/có thể biết và chi tiết E trong hiểu biết; thông tin khác quy định.
(3) Thông báo nêu phải tuân chậm nhất hạn quy định; mẫu/thông tin/cách gửi theo quy định; gửi trong khoảng quy định sau lần đầu biết/có căn cứ tin có người phải nhận. (4) Không cần gửi về thông tin đã được người đó/registered filing agent thay họ cung cấp. (5) LLP vi phạm (2)/(3), LLP và partner có lỗi mỗi người tối đa $5.000. (6) Người nhận tuân hạn nêu, trừ không phải cung cấp thông tin đặc quyền pháp lý. (7) Người nhận không tuân (6) phạm tội, tối đa $5.000.
32H — Giữ thông tin cập nhật
(1) Biết/có căn cứ tin thay đổi liên quan thông tin controller trong sổ: gửi yêu cầu xác nhận có thay đổi không; nếu có, ngày/chi tiết. (2) Gửi trong khoảng quy định sau lần đầu biết/có căn cứ. (3) Áp 32G(3)(a)/(b) về hạn tuân, mẫu/thông tin/cách gửi. (4) Không cần về thông tin người đó/đại lý đã cung cấp. (5) Vi phạm (1)/(2) hoặc 32G(3)(a)/(b) được áp: LLP và partner có lỗi mỗi người tối đa $5.000. (6) Người nhận không tuân hạn: tối đa $5.000. (7) Thay đổi liên quan là chấm dứt controller phải đăng ký, hoặc thay đổi khác khiến sổ sai/thiếu.
32I — Sửa thông tin sai
(1) Biết/có căn cứ tin thông tin controller trong sổ sai, gửi yêu cầu xác nhận đúng không, nếu sai cung cấp đúng. (2) Trong khoảng quy định sau lần đầu biết/có căn cứ. (3) Áp 32G(3)(a)/(b). (4) Không cần thông báo thông tin người đó/đại lý đã cung cấp. (5) Vi phạm (1)/(2) hoặc 32G(3)(a)/(b) áp: LLP và partner có lỗi mỗi người tối đa $5.000. (6) Người nhận không tuân hạn: tối đa $5.000.
32J — Controller tự cung cấp thông tin
Người biết/theo lẽ hợp lý phải biết mình phải đăng ký: báo LLP tư cách, ngày trở thành theo hiểu biết tốt nhất, thông tin khác quy định. Trong khoảng quy định sau lần đầu biết/phải biết. Không cần nếu đã nhận 32G(2) và tuân đúng hạn. Vi phạm nghĩa vụ/thời hạn phạm tội, tối đa $5.000.
32K — Controller báo thay đổi
Controller phải đăng ký biết/phải biết thay đổi liên quan thông tin quy định: báo ngày/chi tiết cho LLP trong khoảng quy định sau lần đầu biết/phải biết. Không cần nếu đã nhận 32H(1), tuân đúng hạn. Vi phạm nghĩa vụ/thời hạn tối đa $5.000. Thay đổi liên quan: chấm dứt tư cách hoặc đổi thông tin liên hệ/thông tin khác quy định.
32L — Quyền thực thi
Registrar/officer ACRA yêu cầu LLP thuộc Phần xuất sổ/tài liệu liên quan việc giữ, kiểm tra/xem/sao và hỏi cần để xác định tuân thủ. Hồ sơ điện tử: quyền yêu cầu gồm bản đọc được, quyền xem áp bản đó; yêu cầu người tại nơi hỗ trợ hợp lý để xem/sao dạng đọc được và ghi thông tin.
Cơ quan công có thể dùng quyền (1)/(2) để quản/thực thi luật thành văn. Không tuân yêu cầu phạm tội tối đa $5.000. Bổ sung quyền Registrar/inspector theo 43/44. Public agency gồm công chức, Organ of State, bộ/cơ quan Chính phủ, public authority lập bằng/theo public Act vì mục đích công, hoặc thành viên/officer/nhân viên/bộ phận của đó.
32M — Sổ trung ương
Áp khi Bộ trưởng qua Gazette chỉ đạo Registrar giữ sổ controller LLP trung ương. Khi đó Registrar giữ thông tin các sổ LLP thuộc Phần, có thể yêu cầu nộp toàn thông tin sổ 32F và mọi cập nhật sau lần nộp. Mẫu/cách/hạn theo quy định. LLP không tuân yêu cầu nộp hoặc mẫu/cách/hạn, LLP và partner có lỗi mỗi người tối đa $5.000. Trừ hoàn cảnh quy định, Registrar không tiết lộ/cho công chúng xem sổ trung ương.
32N — Quy tắc thực hành, hướng dẫn, chỉ thị
Registrar có thể ban một/nhiều codes, guidance, guidelines, policy statements, practice directions để hướng LLP vận hành/quản trị Phần hoặc thực hiện mục đích chung. Công bố bằng cách thấy phù hợp; thu hồi/thay đổi/sửa toàn hoặc phần. Khi sửa, các quy định còn lại áp với thay đổi cần thiết; dẫn chiếu trong luật này/luật khác coi là bản sửa trừ bối cảnh khác.
Không tuân tự nó không làm chịu tố tụng hình sự, nhưng bên trong vụ dân sự/hình sự có thể dựa để góp xác lập/phủ định trách nhiệm đang xét. Có thể áp chung/riêng, khác theo hoàn cảnh/trường hợp/nhóm. Không cần công bố các hướng dẫn này trên Gazette.
32O–32P — Miễn và sửa phụ lục
Bộ trưởng có thể bằng lệnh Gazette miễn người/nhóm khỏi toàn/bất kỳ quy định Phần. Có thể bằng lệnh sửa Phụ lục 6 về LLP không thuộc Phần và Phụ lục 7 về nghĩa kiểm soát/lợi ích đáng kể; trình mọi lệnh này Quốc hội sớm nhất có thể sau công bố.
Điều 7–8 — Lưu hồ sơ sau xóa tên và sửa Phụ lục 5
7. Thêm 38H sau 38G: LLP xóa tên/giải thể theo 38/38A, người là partner/manager ngay trước giải thể phải bảo đảm mọi sổ/tài liệu giữ ít nhất 5 năm sau ngày giải thể. Vi phạm tối đa $2.000.
8. Phụ lục 5: bỏ “of solvency or insolvency” ở 3(2)(d); thêm “if any” sau “seal” ở 20(2)(d); thay “2 years” bằng “5 years” trong 67(2)/(3); bỏ (b)/(c) của 67(3).
Điều 9 — Phụ lục 6 mới: LLP không thuộc Phần VIA
Theo 32A(1),32C,32P(1). 1(a): LLP là tổ chức tài chính Singapore. 1(b): LLP chỉ có partner thuộc: (i) công ty đại chúng có cổ phần niêm yết báo giá sở được phê duyệt Singapore; (ii) công ty/công ty nước ngoài là tổ chức tài chính Singapore; (iii) công ty Chính phủ sở hữu toàn bộ; (iv) công ty statutory body lập bằng/theo public Act vì mục đích công sở hữu toàn bộ; (v) công ty con sở hữu toàn bộ của công ty (i)–(iv); (vi) công ty nước ngoài là con sở hữu toàn bộ của công ty nước ngoài tài chính Singapore tại (ii); (vii) công ty/công ty nước ngoài có cổ phần niêm yết sở chứng khoán ngoài Singapore, chịu cả công bố quản lý và minh bạch đầy đủ chủ hưởng lợi qua quy tắc sở, luật hoặc cách có thể thực thi khác.
Phụ lục 6 — Tổ chức tài chính Singapore theo bản 2017
2(a): tổ chức tài chính MAS cấp phép/phê duyệt/đăng ký/quản, gồm công ty quản quỹ đăng ký theo 5(1)(i) Phụ lục 2 Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations (Cap.289,Rg10); không gồm (i) holder stored value facility theo 2(1) Payment Systems (Oversight) Act (Cap.222A); (ii) người ngoài (b)/(c) được miễn cấp phép/phê duyệt/quản theo luật MAS, gồm private trust company miễn theo Trust Companies Act (Cap.336)15 và Trust Companies (Exemption) Regulations (Cap.336,Rg1)4.
2(b): người miễn theo Financial Advisers Act (Cap.110)23(1)(f) cùng Financial Advisers Regulations (Cap.110,Rg2)27(1)(d). 2(c): người miễn theo Securities and Futures Act (Cap.289)99(1)(h) cùng 7(1)(b) Phụ lục 2 Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations.
Phụ lục 7 — Kiểm soát/lợi ích đáng kể và quyền chung
Theo 32B/32P(1). 1. Cá nhân/pháp nhân kiểm soát đáng kể nếu (a) quyền trực/gián tiếp bổ nhiệm/bãi manager, nếu nhiều thì đa số manager; (b) quyền trực/gián tiếp bổ nhiệm/bãi người nắm đa số phiếu tại họp cơ quan quản lý LLP; (c) trực/gián tiếp hơn 25% quyền biểu quyết vấn đề do partner bỏ phiếu; hoặc (d) quyền thực hiện hoặc thực tế thực hiện ảnh hưởng/kiểm soát đáng kể.
2. Lợi ích đáng kể: trực/gián tiếp quyền hưởng hơn 25% vốn hoặc hơn 25% lợi nhuận, hoặc quyền hơn 25% tài sản thặng dư khi thanh lý. 3(1): từ hai người cùng giữ quyền thì mỗi người được coi giữ. (2): quyền hai người theo joint arrangement thì mỗi người coi giữ tổng cả hai. (3): quyền nominee giữ thay người khác coi do người khác giữ, không nominee. (4): joint arrangement là thỏa thuận chủ quyền cùng thực hiện toàn/gần toàn quyền theo cách định trước; arrangement gồm scheme/thỏa thuận/hiểu biết dù thực thi pháp lý được không, tập quán/thông lệ/thực hành mọi loại, nhưng cần mức ổn định nào đó do bản chất/điều khoản/thời gian tồn tại hoặc cách khác.