Mục lục bài viết
Phạm vi bảng và lợi ích trong cổ phần — điều 7
Nguồn ACRA có ba cột: chủ đề; quy định/yêu cầu hiện tại ở thời điểm tài liệu; thay đổi và lý do. “Hiện tại”, “sẽ” và chính sách đang chờ rà soát dưới đây đều thuộc đối chiếu lịch sử trong nguồn, không là xác minh luật hiện hành. Tài liệu không in ngày ban hành riêng.
Thu hẹp điều 7(4A), bỏ công ty mẹ và công ty con cùng mẹ khỏi trường hợp suy định lợi ích cổ phần. Cột cũ: điều 7 đặt hoàn cảnh được coi có lợi ích; 7(4A) khi pháp nhân có/được coi có lợi ích cổ phần ngoài chính khoản này, và C, associates của C hoặc C cùng associates có quyền thực hiện/kiểm soát không dưới 20% phiếu gắn cổ phần biểu quyết trong pháp nhân. Associates của C gồm công ty con, mẹ và cùng mẹ.
Cột mới: giới hạn associates ở công ty con của C, không gồm mẹ/cùng mẹ. Nguồn tóm lại điều 7(5) sẽ coi C là associate của B nếu C là công ty con B hoặc B kiểm soát quyết định C. Giữ đúng cách dùng B/C của nguồn. Lý do: nhất quán cách thực thi kiểm soát doanh nghiệp.
Bỏ một cổ phần–một phiếu cho công ty đại chúng
Cũ: điều 64(1) quy định mỗi equity share công ty đại chúng phát hành có đúng một phiếu khi bỏ phiếu theo cổ phần; công ty tư nhân không bị hạn chế đó.
Điều 64/64A mới bỏ hạn chế và thêm: (a) cổ đông duyệt phát hành bằng nghị quyết đặc biệt; (b) thông tin quyền biểu quyết từng loại kèm thông báo họp/nghị quyết đề xuất; (c) quyền ghi trong điều lệ, phân định rõ để cổ đông biết; (d) người giữ cổ phần không biểu quyết có quyền biểu quyết ngang nhau về hai nghị quyết: thanh lý và thay quyền cổ phần không biểu quyết.
Đối với niêm yết, nguồn nói chính sách SGX không cho quyền biểu quyết khác nhau tiếp tục trong lúc chờ kết luận MAS/SGX rà soát; giữ đúng trạng thái lịch sử này. Lý do thay đổi: linh hoạt quản lý vốn, thêm cơ hội đầu tư; UK, New Zealand và Australia cho cổ phần khác quyền, Australia hạn chế công ty niêm yết qua listing rules.
Hỗ trợ tài chính — điều 76
Cũ: công ty không được trực tiếp/gián tiếp hỗ trợ tài chính bất kỳ ai nhằm mua/dự định mua cổ phần hoặc units of shares của chính công ty hay công ty mẹ. Mới: bỏ cấm cho công ty tư nhân, nhưng vẫn áp dụng công ty đại chúng/công ty con công ty đại chúng. Lý do: tư nhân thường sở hữu tập trung, cổ đông kiểm soát quyết định hỗ trợ hơn; giảm chi phí và nhất quán UK.
Ngoại lệ mới cho đại chúng hoặc công ty con của đại chúng: (a) không gây thiệt hại trọng yếu lợi ích công ty/cổ đông hoặc khả năng trả chủ nợ, với các điều kiện quy định phải đáp ứng; (b) phân phối trong thanh lý; (c) phân bổ cổ phiếu thưởng; (d) chuộc cổ phần có thể chuộc theo điều lệ. Lý do: làm rõ/giải quyết lo ngại cấm hiện tại cản giao dịch có lợi hoặc vô hại.
Tuyên bố khả năng thanh toán bằng văn bản
Cũ: điều 7A(2) yêu cầu solvency statement dạng statutory declaration. 7A(2)(b) cho công ty chịu kiểm toán dùng bản không theo dạng đó nếu kèm báo cáo kiểm toán nói tuyên bố không bất hợp lý. Hợp nhất cũng có các tuyên bố theo statutory declaration ở 215I(2), 215J(1).
Mới: các điều 7A(2), 215I(2), 215J(1) cho giám đốc tuyên bố bằng văn bản. Lý do: giám đốc ngại chế tài Oaths and Declarations Act; duy trì dạng statutory declaration không thân thiện kinh doanh. Văn bản giám đốc đủ vì khai sai vẫn chịu chế tài hình sự Companies Act.
Kiểm tra khả năng thanh toán thống nhất, trừ hợp nhất
Cũ theo 7A, áp dụng hỗ trợ tài chính, chuộc cổ phần ưu đãi, giảm vốn: giám đốc có ý kiến (a) tại ngày tuyên bố không căn cứ kết luận công ty không trả được nợ; (b)(i) nếu dự định bắt đầu thanh lý trong 12 tháng ngay sau tuyên bố, có thể trả đủ nợ trong 12 tháng từ bắt đầu thanh lý; hoặc (ii) nếu không dự định thế, có thể trả nợ đến hạn trong 12 tháng ngay sau tuyên bố; và (c) tài sản không thấp hơn nợ gồm nợ tiềm tàng, và sau chuộc/hỗ trợ/giảm vốn dự kiến cũng không thấp hơn.
Cũ theo 76F(4) với mua lại cổ phần: (a) trả đủ nợ ở thời điểm thanh toán và trả được nợ đến hạn trong kinh doanh bình thường suốt 12 tháng ngay sau thanh toán; (b) tài sản không dưới nợ gồm tiềm tàng, và sau mua/mua lại/giải phóng dự kiến không dưới nợ gồm tiềm tàng.
Mới sửa 76F dùng thống nhất test 7A cho mọi giao dịch trừ hợp nhất. Lý do: đã đến lúc thống nhất; 7A ít nặng và ít giả định hơn yêu cầu 76F(4) trả đủ nợ ngay lúc thanh toán.
Dùng vốn cho chi phí phát hành và mua lại
Cũ: trước Companies (Amendment) Act 2005 hiệu lực 30/01/2006, có thể dùng share premium account trả hoa hồng/chi phí cho phép khác khi phát hành. Luật 2005 bỏ quy định theo đề nghị CLRFC. Cho dùng phần dư tài khoản đã cộng vào vốn cổ phần sau 30/01/2006 trả chi phí phát hành phát sinh trước ngày đó, nhưng không nói rõ được dùng vốn cho chi phí cho phép phát sinh sau ngày đó, cũng không cấm.
Vì không còn tài khoản thặng dư bắt buộc, chưa rõ có dùng tiền phát hành/vốn trả chi phí cho phép theo chuẩn kế toán phát sinh sau 30/01/2006 không. Cột này trong nguồn có số “24” dính sau ngày và dẫn “phần sau đoạn” nhưng không in chú thích giải thích tương ứng; bài không tự tạo nội dung.
Cột mới: điều 67 cho dùng vốn trả mọi chi phí trực tiếp khi phát hành cổ phần mới, không coi là giảm vốn. Lý do cột mới nêu giải quyết bất định dùng vốn trả brokerage/commission khi mua lại; chủ đề ghi sửa 67 và 76F. Giữ riêng phạm vi câu thay đổi về phát hành và lý do về mua lại, không âm thầm đồng nhất.
Chứng chỉ cổ phần và số tiền đã góp
Cũ: ghi tiền đã trả, chưa trả nếu có, loại cổ phần, mức đã góp vì tiền chưa trả là khoản cổ đông còn nợ nên cần thể hiện. Mới theo 123(2)(c): bỏ “amount paid”; vẫn ghi loại, mức góp đủ/một phần và tiền chưa trả nếu có. Lý do: thông tin lịch sử ấy ít giá trị ở chứng chỉ cổ phần đã góp đủ; return of allotment là nguồn tốt hơn về tiền trả cho cổ phần.
Mua lại cổ phần lô lẻ qua chào mua chọn lọc
Cũ: 76D(1)(d) ngăn công ty niêm yết mua lô lẻ từ người giữ lô lẻ bằng chào mua phân biệt, tức selective off-market buyback. 76(1) cũng cấm tài trợ giao dịch cổ phần trừ ngoại lệ gồm mua lại.
Mới: bỏ hạn chế mua chọn lọc ngoài thị trường cho công ty niêm yết; làm rõ tài trợ chương trình odd-lot không là financial assistance. Lý do: giảm chi phí hành chính công ty nhiều cổ đông lô lẻ, giúp người nắm ít cổ phần bán dù chi phí giao dịch trước khiến ngại.
Cổ phiếu quỹ và đổi đồng tiền vốn
Cổ phiếu quỹ: cũ 76K(1)(b) cho chuyển để thực hiện “employees’ share scheme”; sửa bỏ chữ “employee”. Lý do giới hạn chỉ chương trình nhân viên quá hẹp; safeguards cần thì listing rules đặt.
Đổi đồng tiền cổ phần: cũ Companies Act không chỉ cơ chế redenomination; nếu kéo theo giảm vốn cần tòa chấp thuận. Điều 73, 73A, 73B mới tạo cơ chế luật định. Công ty kinh doanh nước ngoài thường cần đổi đồng tiền cấu trúc cổ phần; cơ chế hữu ích và chắc chắn hơn.
Mua bắt buộc — units, người chào mua và chào chung
Units of shares: cũ 215 chỉ cổ phần, không options/convertibles. Mới khoản 8A/8B mở rộng units; 8B dựa 989(2)(b) UK Companies Act làm rõ công cụ chuyển đổi không cùng loại cổ phần sẽ đổi thành. Lý do: giúp bên mua thu phần thiểu số còn lại hoàn tất takeover, nên mở options/convertibles mọi loại.
Cá nhân: cũ chỉ chuyển cổ phần công ty cho “another company or corporation”. Walter Woon on Company Law đoạn 15.165 nói thể nhân không viện dẫn được. Mới mở cá nhân qua khoản (1)–(4), (8)–(11), sửa khi áp dụng. Không lý do thuyết phục cấm thể nhân.
Chào chung: cũ 215 cho squeeze-out mua cổ phần thiểu số phản đối nếu 90% cổ đông mục tiêu chấp thuận; khoản 3 cho sell-out của cổ đông, nhưng chưa rõ nghĩa vụ ngang nhau khi nhiều người chào chung. Mới 215AA nêu điều chỉnh khi từ hai người chào mua chung; lý do mọi đồng chào mua có nghĩa vụ pháp lý như nhau.
Ngay ô thay đổi đối diện phần chào chung, nguồn cũng in quy tắc 215AB về cổ đông nước ngoài không nhận chào: không thất bại theo 215 nếu họ không cư trú Singapore, không truyền để tránh vi phạm luật nước ngoài hoặc quá nặng, và đã nỗ lực hợp lý công bố chi tiết. Quy tắc này còn lặp riêng mục cổ đông nước ngoài dưới đây; giữ nhận diện chỗ lặp, không đổi số điều.
Mua bắt buộc — ngày chốt và ngưỡng 90%
Ngày chốt: cũ không cố định thời điểm xác định 90%, nên có thể phải tính cổ phần phát sau chào. Mới 215(1C) chốt ngày chào: không tính cổ phần phát và cổ phiếu quỹ ngừng là cổ phiếu quỹ sau ngày transferee chào mua cổ phần transferor, khi xét 90% tổng cổ phần hoặc một loại. Lý do: chắc cho bên chào, tránh mục tiêu 90% liên tục dịch khi phát hành mới.
Cách tính cổ phiếu quỹ: cũ loại chúng cho cả squeeze-out 215(1) từ phía bên chào và sell-out 215(3) từ phía thiểu số. Mới 215(3) đổi “excluding” thành “including treasury shares”, để có sell-out khi bên chào kiểm soát 90% gồm cổ phiếu quỹ. Lý do: người vượt ngưỡng tính cả quỹ đã kiểm soát công ty mục tiêu và do đó cổ phiếu quỹ qua đa số. Bài không suy đổi cả 215(1), vì ô mới cụ thể sửa 215(3).
Đối giá không người nhận
Cũ khi mua thiểu số, 215(4) trả giá cho công ty mục tiêu, 215(5) công ty giữ tín thác cho chủ cổ phần. 215(6) nói đối giá không phải tiền giữ tín thác có thể chuyển Official Receiver sau hai năm và phải trước mười năm từ được phân bổ/chuyển cho công ty. 215(7): Official Receiver bán/xử lý theo cách thấy phù hợp, xử tiền thu như tiền trả theo 322 Companies Act.
Mới thay 215(6)/(7) để mọi loại đối giá trong chào mua cổ phần transferor mà công ty giữ tín thác cho ai đó có thể hoặc phải chuyển Official Receiver trong hạn quy định, tùy trường hợp. 210(10A)/(10B) mới cho chuyển mọi loại đối giá trong compromise/arrangement nếu không tìm được chủ đúng. Làm rõ đối giá không người nhận.
Lý do: Official Receiver cũng nên xử tiền mặt. Vì đối giá không người nhận có thể xuất hiện theo 210 và 215A–215J, lập điều riêng tương tự 215(6)/(7) cho chuyển trong mọi tình huống ấy. Hạn hai/mười năm ở đoạn trên là trích cột cũ, không tự áp làm hạn mới.
Cổ đông ở nước ngoài và điều 215AB
Cũ 215 nói chuyển “all of the shares”, có thể bị lập luận không áp dụng nếu chưa giao chào tới từng cổ đông. Gửi mọi cổ đông ngoài nước có thể quá nặng hoặc bất khả khi không địa chỉ địa phương.
215AB mới: có cổ đông không thể truyền chào mua thì chào không thất bại theo 215 nếu họ không cư trú Singapore, không truyền để tránh vi phạm luật nước ngoài hoặc vì quá nặng, và đã nỗ lực hợp lý công khai chi tiết. Lý do: giải quyết khó/quá nặng gửi người ngoài nước không có địa chỉ địa phương. Đây là cùng nội dung đã xuất hiện trong ô chào chung nguồn, không phải miễn mọi cổ đông ngoài nước vô điều kiện.
Tinh chỉnh scheme — units, chia nhỏ và biểu quyết nominee
Cũ 210 cho compromise/arrangement giữa công ty và chủ nợ/nhóm, hoặc công ty và thành viên/nhóm, nên có nghi ngờ options/convertibles có là bên không. Mới nêu rõ gồm thỏa thuận với người giữ units of company shares, để xóa nghi ngờ.
Cũ 210(3) đòi đa số theo đầu người, đại diện ba phần tư giá trị chủ nợ/thành viên hiện diện và bỏ phiếu. Phe chống có thể share-splitting: chuyển gói nhỏ cho nhiều người đồng ý dự và biểu quyết theo người chuyển, tăng số đầu người chống; làm scheme thất bại dù đạt đa số đặc biệt quyền biểu quyết vốn và nếu không chia thì đa số thành viên thuận.
Mới chèn “unless the Court orders otherwise” — trừ khi tòa ra lệnh khác — trước điều kiện đa số đầu người tại 210(3). Lý do kép: xử share-splitting, cho tòa quyền linh hoạt xác định thành viên từng vụ, ngăn phe chống đánh bại scheme bằng chia nhỏ. Trước sửa, đọc chữ 210(4) chỉ cho tòa sửa/đặt điều kiện compromise/arrangement chứ không xử chia nhỏ, nên cần sửa.
Cũ không nói cách đếm nominee member có proxies đại diện. Mới nếu đa số số lượng và đa số giá trị proxies đại diện nominee bỏ thuận thì tính nominee đó thuận. Nguồn in quy tắc này tại ô chia nhỏ và lặp ở ô riêng; lý do phản ánh thực hành đại diện, thêm rõ/chắc. Giữ cả hai điều kiện đa số, không thay bằng chỉ một.
Scheme — phạm vi công ty và ràng buộc bên chào
Cũ “company” định nghĩa khác ở 210(11) và 212(6), khiến phạm vi khác. Cần thống nhất vì 212 mở rộng 210, scheme duyệt theo 210 có thể thực hiện qua 212. Mới cả 210/212 áp công ty và công ty nước ngoài; mở 212 hỗ trợ xuyên biên giới.
Cũ 210 và quy định liên quan không ràng buộc offeror: bên chào không là bên của arrangement, tòa duyệt không khiến họ bị ràng buộc dù đôi khi tự ra tòa/đồng ý; chỉ thỏa thuận thực hiện trước giữa họ và mục tiêu ràng buộc, có thể khó khăn. Mới sửa 210 và quy định liên quan để scheme ràng buộc offeror, giải quyết vấn đề này.
Hợp nhất rút gọn công ty mẹ và công ty con sở hữu toàn bộ
Cũ 215A–215J cho hợp nhất với cổ đông phê chuẩn và giám đốc tuyên bố khả năng thanh toán, không cần tòa. Ngoài thường, short-form gồm dọc giữa mẹ và một hoặc nhiều công ty con sở hữu toàn bộ, hoặc ngang giữa từ hai công ty con sở hữu toàn bộ.
Mới sửa 215D(1) để short-form áp cho nhóm hợp nhất mà một công ty con là công ty sau hợp nhất tồn tại. Phần lý do làm rõ mẹ có thể hợp nhất rút gọn với con khi con là công ty sau hợp nhất, thay nghi ngờ chỉ mẹ mới có thể tồn tại. Bản dịch giữ toàn ba cột, gồm các đoạn nối qua trang, không bỏ cột lý do.