Mục lục bài viết
Cơ chế chuyển nơi đăng ký
Companies (Amendment) Act 2017 đưa vào cơ chế inward re-domiciliation, có hiệu lực 11/10/2017, cho pháp nhân nước ngoài chuyển đăng ký vào Singapore. Ví dụ, pháp nhân có thể chuyển trụ sở khu vực hoặc toàn cầu mà giữ lịch sử và thương hiệu.
Pháp nhân chuyển đăng ký trở thành công ty Singapore, phải tuân thủ Companies Act như công ty thành lập tại Singapore. Việc chuyển không làm ảnh hưởng nghĩa vụ, trách nhiệm, tài sản hoặc quyền của pháp nhân. Bài này dịch tài liệu ACRA gồm cả các quy định chuyển tiếp theo mốc 31/8/2018; không tự mở rộng thành xác nhận mọi quy định hợp nhất hiện hành.
Điều kiện tối thiểu — quy mô và khả năng thanh toán
Về quy mô, phải đáp ứng bất kỳ hai trong ba tiêu chí: tổng tài sản trên S$10 triệu; doanh thu năm trên S$10 triệu; hoặc trên 50 lao động. Đây là ngưỡng vượt, không phải bằng ngưỡng.
Về khả năng thanh toán, phải đáp ứng đủ: (i) không có căn cứ để xác định pháp nhân không thể trả nợ; (ii) có thể trả nợ khi đến hạn trong 12 tháng sau ngày xin chuyển đăng ký; (iii) nếu dự định thanh lý trong 12 tháng sau khi xin chuyển, phải trả hết nợ trong 12 tháng sau ngày thanh lý; (iv) tài sản không thấp hơn nợ phải trả, kể cả nghĩa vụ nợ tiềm tàng.
Các điều kiện tối thiểu còn lại
- Pháp luật nơi thành lập cho phép chuyển nơi thành lập.
- Đã tuân thủ yêu cầu pháp luật nơi thành lập về việc chuyển đó.
- Đơn không nhằm lừa đảo chủ nợ hiện hữu và được nộp thiện chí.
- Tại ngày nộp đơn, ngày kết thúc năm tài chính đầu tiên tại nơi thành lập đã qua.
- Còn các yêu cầu tối thiểu khác, như không đang chịu quản lý tư pháp, không đang thanh lý hoặc trong quá trình thanh lý. Xem hướng dẫn “Application for Transfer of Registration - Foreign Corporate Entities” về cách nộp.
Hỏi đáp: đối tượng, tên, phí, xử lý và thanh toán
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Câu hỏi | Trả lời theo nguồn |
|---|---|
| Re-domiciliation là gì? | Quá trình pháp nhân nước ngoài chuyển đăng ký từ khu vực tài phán gốc sang khu vực tài phán mới. |
| Pháp nhân nào được nộp? | Phải là pháp nhân có thể điều chỉnh cấu trúc pháp lý thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần trong Companies Act, đáp ứng yêu cầu được quy định, và được Registrar chấp thuận. |
| Được dùng tên đang dùng ở nước ngoài? | Phải giữ chỗ tên đề xuất và tuân thủ quy tắc giữ chỗ tên. |
| Phí đơn chuyển đăng ký? | 1.000 đô la, không hoàn lại. |
| Thời gian xử lý? | Có thể tới hai tháng kể từ khi nộp đủ chứng từ, gồm thời gian chuyển cơ quan Chính phủ khác xin phê duyệt/xem xét. Ví dụ hoạt động lập trường tư được chuyển Ministry of Education. |
| Thanh toán phí chuyển đăng ký và xin gia hạn nộp chứng minh xóa đăng ký ở nơi thành lập thế nào? | Chi tiết và hướng dẫn nằm trong các mẫu đơn PDF tại phần Downloads của trang được nguồn liên kết. |
Hỏi đáp: công ty mẹ, công ty con và ngoại lệ khả năng thanh toán
Nếu người nộp là công ty mẹ, tiêu chí quy mô được đánh giá hợp nhất, kể cả khi công ty con không xin chuyển vào Singapore. Với công ty con, đánh giá quy mô riêng từng pháp nhân; hoặc có thể đạt nếu công ty mẹ đã thành lập tại Singapore hoặc đã đăng ký vào Singapore qua chuyển đăng ký đạt tiêu chí. Mẹ và con có thể nộp đồng thời, nhưng đơn công ty con được đánh giá sau đơn công ty mẹ.
Nếu sau đăng ký dự định xin tòa theo điều 210(1) Companies Act hoặc điều 64(1), 65(1), 71(1), 91 Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018; hoặc lấy nghị quyết chủ nợ theo điều 94(11) của luật năm 2018 để đặt công ty dưới quản lý tư pháp của judicial manager, pháp nhân không cần đáp ứng tiêu chí khả năng thanh toán nêu trong nguồn. Vẫn phải đáp ứng tất cả điều kiện tối thiểu khác.
Hỏi đáp: hiệu lực chuyển và gia hạn chứng minh xóa đăng ký
Công ty sau chuyển trở thành công ty Singapore và phải tuân luật Singapore. Việc chuyển không tạo pháp nhân mới; không làm phương hại/ảnh hưởng danh tính hay tính liên tục pháp nhân; không ảnh hưởng nghĩa vụ, trách nhiệm, quyền tài sản hoặc thủ tục của pháp nhân nước ngoài; không ảnh hưởng tố tụng do pháp nhân khởi kiện hoặc bị kiện.
Nếu không nộp được bằng chứng đã xóa đăng ký tại nơi thành lập trong thời hạn quy định, có thể xin Registrar gia hạn. Registrar cân nhắc mọi hoàn cảnh liên quan trước quyết định; phí đơn 200 đô la không hoàn lại. Mẫu EOT ở phần Downloads được liên kết.
Hỏi đáp: kỳ báo cáo tài chính đầu tiên — nhóm trước 31/8/2018
Với công ty chuyển trước 31/8/2018 và có FYE trước 31/8/2018, giám đốc phải tổ chức AGM đầu tiên theo Companies Act Singapore chậm nhất 18 tháng sau đăng ký. Tại AGM phải trình báo cáo cho năm bắt đầu từ ngày sau FYE cuối cùng ghi trong đơn, kết thúc ở FYE cách AGM không quá bốn tháng với công ty đại chúng niêm yết hoặc sáu tháng với công ty không phải đại chúng niêm yết.
Nếu cần thêm thời gian tổ chức AGM hoặc trình báo cáo tại AGM, có thể xin gia hạn theo điều 175/201, có phí được quy định.
Hỏi đáp: kỳ báo cáo đầu tiên — FYE từ 31/8/2018
Với công ty chuyển trước, đúng hoặc sau 31/8/2018 nhưng FYE vào hoặc sau 31/8/2018, kỳ báo cáo đầu tiên bắt đầu ngay sau “Date of the end of the last financial year of the foreign corporate entity” ghi trong đơn và, tùy thay đổi FYE theo Companies Act, kết thúc ở “Proposed company’s intended date of first financial year end after transfer of registration” ghi trong đơn.
Công ty niêm yết phải AGM trong bốn tháng sau FYE; công ty khác trong sáu tháng. Phải trình báo cáo của năm tài chính mà AGM được tổ chức cho năm đó. Nếu cần thêm thời gian AGM, có thể xin gia hạn theo điều 175, có phí được quy định.
Biểu mẫu và tài nguyên chính thức
Các liên kết chính thức dưới đây sử dụng tiếng Anh.