Mục lục bài viết
1 — Giới thiệu và phạm vi
Hướng dẫn cho công ty về sửa báo cáo tài chính, báo cáo hợp nhất hoặc bảng cân đối có khiếm khuyết theo điều 202A/202B Companies Act. Tháng 10/2007 MOF bổ nhiệm Steering Committee rà toàn diện đạo luật; sau tham vấn rộng và xét luật/thực hành khu vực dẫn đầu khác, báo cáo cuối gửi MOF tháng 04/2011. Hai khuyến nghị sửa FS được MOF chấp nhận tháng 10/2012 thành điều 202A/202B, hiệu lực 20/04/2018.
Companies (Revision of Defective Financial Statements, or Consolidated Financial Statements or Balance-Sheet) Regulations 2018 (“Quy định”) triển khai hai điều từ 20/04/2018: (i) giám đốc tự nguyện sửa FS không tuân Đạo luật, gồm chuẩn kế toán; (ii) Registrar of Companies xin tòa buộc sửa khi phát hiện khiếm khuyết. ACRA hướng dẫn hiểu/tuân Quy định, không toàn diện; nguồn có thẩm quyền đầy đủ là 202A/202B và Quy định. Hướng dẫn không là tư vấn pháp lý; khi nghi ngờ nên tìm tư vấn, theo chính lưu ý nguồn.
Chú thích 1: mọi “điều” là Companies Act trừ nói khác. Chú thích 2: chuẩn kế toán do Accounting Standards Council lập/xây theo Phần III Accounting Standards Act 2007. Chú thích 3: chỉ “company” theo Companies Act, không công ty nước ngoài thành lập ngoài Singapore. Mục lục gồm 1 giới thiệu, 2 tổng quan, 3 bối cảnh, 4 FS sửa, 5 tuyên bố giám đốc mới, 6 kiểm toán, 7 gửi/trình, 8 nộp và bốn phụ lục; mọi câu hỏi được trình bên dưới.
2 — Yêu cầu tổng quát và dòng thời gian minh họa
2.1(a) Có thể sửa bất kỳ niên độ (202A, quy định 2). (b) Chỉ phần không tuân Đạo luật/chuẩn và sửa kéo theo cần thiết (202A(3)). (c) FS sửa được coi lập tại ngày FS gốc, không xử lý sự kiện sau ngày đó (6(1)(b)). (d) Tiếp tục chuẩn áp bản gốc (4(2)(d)). (e) Miễn giảm Registrar cấp cho bản gốc không tự áp FS sửa/tuyên bố mới, phải xin lại (8/9).
2.2 Phải kèm tuyên bố giám đốc mới và báo cáo kiểm toán sửa. Chú thích 4: Financial Statements theo quy định 3 là FS phải lập theo chuẩn, gồm tài khoản lãi/lỗ và bảng cân đối nếu áp dụng. Chú thích 5: kiểm toán trừ dựa FS sửa vẫn đủ miễn 205B/205C (5(2)). Chú thích 6: báo cáo kiểm toán sửa là báo cáo mới hoặc sửa theo đoạn 12 SSA 560 Subsequent Events.
2.3 Giám đốc có bước hợp lý bảo đảm gửi FS sửa kèm tuyên bố mới/báo cáo kiểm toán sửa trong 30 ngày sau ngày sửa cho người đã nhận bản gốc và người được nhận thông báo đại hội tại ngày sửa (7(1)(a),7(4)). 2.4 Nộp Registrar trong 30 ngày sau ngày sửa (13(1)). 2.5 Trình tại đại hội kế tiếp sau ngày sửa (7(1)(c)); chi tiết Phụ lục 1.
2.6 Dòng thời gian in nguyên: 31/12/2016 kết niên độ; 17/03/2017 ngày FS gốc/tuyên bố gốc/báo cáo kiểm toán gốc; 20/11/2017 ngày FS sửa/tuyên bố mới/báo cáo kiểm toán sửa; 20/12/2017 hạn gửi/nộp ba tài liệu; 28/04/2018 đại hội đầu sau sửa phải trình, nếu có EGM trước AGM này thì trình EGM. Khoảng từ ngày gốc tới ngày sửa không xử lý sự kiện phát sinh. Các ngày 2017 trong hình là ví dụ được nguồn in dù phần giới thiệu ghi hiệu lực 20/04/2018; không suy ra quyền áp dụng trước hiệu lực.
3.1–3.3 — Tự nguyện sửa và hai ví dụ
202A(2) cho giám đốc tự sửa phần không tuân và sửa kéo theo; bất kỳ niên độ (quy định 2). Trước có 202A, phải xin lệnh tòa để nộp FS sửa theo 12B, tốn thời gian/chi phí. Khi giám đốc thấy không tuân, 202A(1) áp: (a) nếu miễn tổ chức AGM theo 175A, sau gửi FS cho thành viên; (b) trường hợp khác sau trình AGM. Nếu đã gửi/trình nhưng chưa nộp gốc mà tự sửa, vẫn nộp gốc như thường, đồng thời bản sửa qua Notice of Error, loại “Notification of revised financial statements” — thông báo FS sửa.
Ví dụ 1: A gửi FS năm kết 31/12/2017 vào 30/04/2018; 30/06/2018 thấy sai, có sửa FY2017 không? Có: 202A giúp sửa kịp vì bộ năm kết 31/12/2018 chỉ phát hành năm 2019.
Ví dụ 2: ngày 01/02/2018 khi lập FY2017, B thấy sai FY2016, đã điều chỉnh số so sánh FY2016 trong FY2017; có cần tự sửa chính FY2016? Giám đốc quyết định, tối thiểu xét (a) bản chất/trọng yếu định lượng và định tính từng năm; (b) lợi ích công chúng đối với FY2016 B; (c) khả năng người dùng dựa bản FY2016 có sai đang công khai.
3.4–3.5 — Điều 202B và lý do
Registrar có thể xin tòa tuyên FS không tuân Đạo luật/chuẩn và lệnh giám đốc sửa. Tòa quyết tuân hay không, có thể chỉ dẫn cách sửa. Trước xin tòa, nhân viên ACRA thực hiện thủ tục, gồm thông báo yêu cầu giải thích và làm việc với giám đốc thống nhất cách sửa; lưu đồ Phụ lục 2.
Trước 202B, biện pháp duy nhất với FS lỗi là truy tố giám đốc theo 204; 202B bổ sung biện pháp xin tòa buộc sửa. Financial Reporting Surveillance Programme rà FS nộp Registrar để hướng tuân chuẩn; khi thấy không tuân, yêu cầu khắc phục kịp, cung cấp nhà đầu tư/bên khác bức tranh chính xác, kịp thời về tài chính.
4.1 — Giữ chuẩn và chính sách kế toán
Có, chuẩn áp FS gốc tiếp tục áp bản sửa (4(2)(d)); mục tiêu sửa lỗi nên chỉ phần không tuân và sửa kéo theo cần thiết.
Ví dụ 3: C dùng FRS 17 Leases cho FY kết 31/12/2017. FRS 116 thay FRS 17, hiệu lực 01/01/2019. Ngày 25/07/2018 tự sửa FY2017 theo 202A, có áp sớm FRS 116 trong bản sửa không? Không, vẫn FRS 17 theo xử lý gốc vì mục đích sửa lỗi; có thể áp sớm FRS 116 trong FS năm kết 31/12/2018.
Ví dụ 4: D chọn giá gốc cho bất động sản đầu tư thay giá trị hợp lý. Ngày 25/07/2018 sửa FY2017 theo 202A để sửa lỗi doanh thu, có đồng thời đổi sang giá trị hợp lý? Không, giữ giá gốc theo gốc. Mục tiêu là sửa lỗi doanh thu; giữ yếu tố khác làm tăng khả năng so sánh hai bộ.
4.2–4.4 — Công bố thêm, ngày và sự kiện sau
Đặt ở vị trí nổi bật theo 6(1): (a) FS sửa thay FS gốc; (b) được coi lập ngày FS gốc nên không xử lý sự kiện sau ngày gốc; (c) các điểm giám đốc thấy bản gốc không tuân và sửa trọng yếu; (d) giám đốc đã phê duyệt bản sửa và ngày phê duyệt. Mẫu Phụ lục 3. Đề ngày FS sửa là ngày giám đốc phê duyệt (6(1)(d)).
Vì thuận tiện thực tiễn, không cần xét tác động sự kiện điều chỉnh hoặc không điều chỉnh giữa ngày gốc và sửa. Thận trọng không vượt phạm vi: 202A(3) giới hạn phần gốc không tuân Đạo luật/chuẩn và sửa kéo theo cần thiết.
5 — Tuyên bố giám đốc mới
5.1 Không dùng tuyên bố cũ; cần mới vì giám đốc phải có ý kiến FS sửa phản ánh trung thực/hợp lý tình hình/kết quả. Hai giám đốc tại ngày sửa ký thay toàn bộ (4(2)(c)). 5.2 Ghi tên giám đốc đương nhiệm tại ngày sửa và mọi người từng làm từ ngày FS gốc đến ngày sửa, kèm bổ nhiệm/từ nhiệm nếu có (4(2)(c)(iii)/(iv)).
Ở vị trí nổi bật: ngày duyệt FS sửa; mới thay cũ; tuyên bố mới và FS sửa lập theo Quy định; mới được coi lập ngày tuyên bố gốc nên không xử lý sự kiện sau đó (6(2)). Mẫu Phụ lục 4. 5.3 Đề ngày giám đốc duyệt FS sửa (6(2)(a)). 5.4 Nêu ý kiến (a) FS sửa trung thực/hợp lý tình hình/kết quả công ty hoặc tập đoàn cho kỳ gốc; (b) tại ngày tuyên bố gốc có cơ sở hợp lý tin trả nợ khi đến hạn (4(2)(c)(ii)).
5.5 Từ 01/07/2015 thông tin directors’ report và statement by directors được hợp lý hóa/gộp thành directors’ statement, bỏ yêu cầu báo cáo riêng. Với FS gốc trước 01/07/2015 phải lập báo cáo giám đốc mới và tuyên bố của giám đốc mới kèm bản sửa, nhất quán yêu cầu gốc; thông tin Quy định về tuyên bố mới trình trong hai tài liệu đó (4(1)).
6 — Kiểm toán bản sửa
6.1 Phải kiểm toán, trừ dựa bản sửa đủ miễn theo 205B/205C, kể cả gốc được miễn. 6.2 Khi kiểm toán viên hiện tại khác người kiểm gốc, người cũ có thể kiểm bản sửa nếu (a) giám đốc quyết nghị người cũ kiểm/báo cáo cho thành viên; (b) người cũ đồng ý và vẫn đủ điều kiện hành nghề (10(2)).
7 — Gửi, trình đại hội và công khai
7.1 Có bước hợp lý bảo đảm trong 30 ngày sau sửa gửi tới (a) mọi người đã nhận bản gốc; (b) người nhận bản tóm tắt thay toàn bộ; (c) người có quyền nhận thông báo đại hội tại ngày sửa (7(1)(a)). Trong 30 ngày sau yêu cầu phải gửi cho thành viên chưa được gửi và bất kỳ người nắm debenture yêu cầu (7(1)(b)).
7.2 Không cần triệu tập riêng, nhưng phải trình đại hội kế tiếp sau ngày sửa, gồm EGM/AGM (7(1)(c)). Ví dụ 5: E trình FY2016 ở AGM 28/04/2017, tự sửa ngày 01/02/2018. Nếu đại hội kế tiếp là AGM 30/04/2018, trình FY2016 sửa cùng FY2017 tại đó; nếu EGM trước AGM thì trình ở EGM.
7.3 Không gửi tóm tắt: phải bộ đầy đủ cho mọi thành viên dù trước nhận tóm tắt hay đầy đủ. Quy định không cho chỉ tóm tắt, vì sửa được kỳ vọng khi tác động trọng yếu. 7.4 Công khai tối thiểu SGXNET với công ty niêm yết SGX và website công ty, vì bản sửa thay gốc là FS công ty/tập đoàn (quy định 11).
8 — Nộp và miễn giảm
8.1 Nộp Registrar trong 30 ngày sau sửa (13(1)). 8.2 Công ty tư nhân được miễn có khả năng thanh toán không cần nộp bản sửa, trừ đã tự nguyện nộp bản gốc có sai (13(2)). 8.3 Theo hướng dẫn nguồn, dùng BizFile+, giao dịch Notice of Error (NOE), loại “Notification of revised Financial Statements”. 8.4 Gốc có sai vẫn có thể truy cập; Annual Return gốc trong BizFile+ được gắn đánh dấu/dẫn giao dịch NOE chứa bản sửa.
8.5 Có thể xin Registrar miễn một số yêu cầu. Miễn theo 201(12), hoặc điều cũ tương ứng 201(14), về chuẩn kế toán; hay 202 về hình thức/nội dung FS/tuyên bố giám đốc không tự áp bản sửa/tuyên bố mới, phải xin mới (8/9). Điền mẫu, gửi email ACRA_FROU_Applications@acra.gov.sg. Bảng sau giữ toàn bộ bảy mục; cột mẫu nguồn dùng chung “Download – Application Form” — tải mẫu đơn.
Bảng đơn xin miễn hoặc gia hạn
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Quy định | Nội dung đơn |
|---|---|
| 6(1) | Miễn các tuyên bố bổ sung phải thêm vào FS sửa. |
| 6(2) | Miễn yêu cầu trong tuyên bố giám đốc mới. |
| 7(1)(a) | Gia hạn gửi FS sửa cho thành viên. |
| 7(1)(c) | Miễn trình FS sửa trước công ty tại đại hội kế tiếp sau ngày sửa. |
| 13(1) | Gia hạn nộp FS sửa. |
| 8 | Miễn tuân chuẩn kế toán. |
| 9 | Miễn yêu cầu hình thức/nội dung FS sửa (ngoài yêu cầu chuẩn kế toán) và tuyên bố mới. |
Phụ lục 1 — Yêu cầu chi tiết
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Quy định | Yêu cầu |
|---|---|
| 6(1)(a) | FS sửa: tuyên bố bản sửa của niên độ thay gốc của cùng niên độ nêu trong gốc. |
| 6(1)(b) | FS sửa được coi lập ngày FS gốc thay ngày sửa, không xử lý sự kiện sau ngày gốc. |
| 6(1)(c) | Nêu điểm giám đốc thấy gốc không tuân và sửa trọng yếu. |
| 6(1)(d) | Nêu giám đốc phê duyệt FS sửa và ngày duyệt. |
| 4(2)(c)(i) | Tuyên bố mới do hai giám đốc tại ngày sửa ký thay các giám đốc. |
| 4(2)(c)(ii)(A) | Ý kiến FS sửa trung thực/hợp lý tình hình/kết quả công ty và tập đoàn nếu áp dụng, cho kỳ gốc. |
| 4(2)(c)(ii)(B) | Ý kiến tại ngày tuyên bố gốc có cơ sở hợp lý tin công ty trả nợ khi đến hạn. |
| 4(2)(c)(iii) | Tên người đương nhiệm giám đốc ngày sửa. |
| 4(2)(c)(iv) | Tên mọi giám đốc từ ngày FS gốc đến sửa, cùng ngày bổ nhiệm/từ nhiệm nếu có. |
| 4(2)(c)(v) | Thông tin tại đoạn 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9 Phụ lục thứ 12 của Đạo luật. |
| 6(2)(a) | Ngày phê duyệt FS sửa. |
| 6(2)(b) | Tuyên bố mới thay tuyên bố gốc. |
| 6(2)(c) | Tuyên bố mới và FS sửa lập theo Quy định. |
| 6(2)(d) | Tuyên bố mới coi lập ngày tuyên bố gốc, không xử lý sự kiện sau đó. |
| 10(7)(a) | Trong báo cáo sửa, kiểm toán viên dẫn tuyên bố giám đốc theo 6(1)(c)(i)/(ii). |
| 10(7)(b) | Nêu ý kiến FS sửa, xét tại ngày FS gốc, có tuân Đạo luật như áp bởi Quy định không. |
| 7(1)(a)(i) | Bước hợp lý bảo đảm gửi trong 30 ngày sau sửa cho mọi người đã được gửi gốc. |
| 7(1)(a)(ii) | Cùng thời hạn cho mọi người đã nhận tóm tắt thay gốc theo 203A. |
| 7(1)(a)(iii) | Cùng thời hạn cho mọi người có quyền nhận thông báo đại hội tại ngày sửa. |
| 7(1)(b)(i) | Trong 30 ngày sau yêu cầu, gửi cho thành viên chưa nhận và yêu cầu bản sao, dù có quyền được gửi hay không. |
| 7(1)(b)(ii) | Trong 30 ngày sau yêu cầu, gửi cho người nắm debenture yêu cầu bản sao. |
| 7(1)(c) | Trình đại hội kế tiếp sau ngày sửa. |
| 13(1)(a) | Nộp Registrar trong 30 ngày sau sửa: bản sao FS sửa hoặc FS hợp nhất sửa. |
| 13(1)(b) | Cùng hạn: bản sao tuyên bố mới. |
| 13(1)(c) | Cùng hạn: bản sao báo cáo kiểm toán sửa nếu áp dụng. |
Phụ lục 2 — Lưu đồ điều 202B
Bắt đầu: Registrar thấy có/có thể không tuân Đạo luật, gồm chuẩn, trong FS → có thể gửi giám đốc thông báo vấn đề và thời hạn trả lời. Nhánh trái: giám đốc giải thích nếu không đề xuất sửa; nếu Registrar hài lòng thì không cần hành động tiếp. Nếu không hài lòng → có thể xin tòa. Nhánh giữa: Registrar không nhận trả lời → có thể xin tòa. Nhánh phải: giám đốc đề xuất cách sửa; nếu Registrar không đồng ý → có thể xin tòa; nếu đồng ý → giám đốc có thể sửa theo 202A.
Khi xin tòa, yêu cầu tuyên FS không tuân và lệnh giám đốc sửa. Tòa có thể chỉ dẫn, không giới hạn: (a) kiểm toán FS sửa; (b) sửa FS/tuyên bố giám đốc; (c) sửa kéo theo cần thiết tài liệu khác; (d) bước để người có khả năng dựa FS gốc biết lệnh được ban hành. Các mũi tên của hình giữ đúng ba đường dẫn có thể xin tòa, không coi ACRA tự thay tòa quyết định.
Phụ lục 3 — Mẫu thuyết minh FS sửa, năm kết 31/12/2016
2. Cơ sở lập: FS sửa lập theo Companies (Revision of Defective Financial Statements, or Consolidated Financial Statements or Balance-Sheet) Regulations 2018 vì giám đốc tự sửa theo 202A. Thay FS gốc được duyệt 31/03/2017; bản sửa duyệt 20/11/2018 (6(1)(a)/(d)). Được coi lập ngày 31/03/2017, không xét sự kiện từ 01/04/2017 đến 20/11/2018 (6(1)(b)).
Sửa để giá mua khi mua XYZ Pte Ltd được xác định bằng giá trị hợp lý thay mệnh giá trái phiếu không chuyển đổi phát hành tài trợ thương vụ (6(1)(c)(i)). Tác động theo 6(1)(c)(ii) trong bảng sau, đơn vị nghìn đô-la theo ký hiệu $ nguồn. Ngày/pháp nhân/số liệu là mẫu, không dữ liệu một công ty được xác nhận.
Phụ lục 3 — Tác động điều chỉnh
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Khoản mục | 2016 gốc ($’000) | Điều chỉnh ($’000) | 2016 sửa ($’000) |
|---|---|---|---|
| Bảng cân đối tập đoàn — Tài sản vô hình | 103.283 | (49.212) | 54.071 |
| Bảng cân đối tập đoàn — Lợi nhuận tích lũy | 494.584 | (49.212) | 445.372 |
| Lưu chuyển tiền hợp nhất, hoạt động kinh doanh — Lợi nhuận trước thuế | 56.650 | (49.212) | 7.438 |
| Lưu chuyển tiền hợp nhất, hoạt động kinh doanh — Lãi trái phiếu không chuyển đổi | (49.212) | 49.212 | – |
Phụ lục 4 — Mẫu tuyên bố giám đốc, năm kết 31/12/2016
Giám đốc trình thành viên tuyên bố cùng bảng cân đối sửa đã kiểm toán của công ty tại 31/12/2016 và FS hợp nhất sửa đã kiểm toán của tập đoàn năm kết cùng ngày. Tuyên bố mới thay gốc ký 31/03/2017; tuyên bố mới/FS sửa lập theo Quy định 2018 (6(2)(b)/(c)). Cơ sở sửa ở thuyết minh 2; mới coi lập ngày gốc, không xét sự kiện 01/04/2017–20/11/2018 (6(2)(d)).
Theo ý kiến giám đốc: (a) bảng cân đối sửa và FS hợp nhất sửa phản ánh trung thực/hợp lý tình hình công ty/tập đoàn tại 31/12/2016, kết quả, thay đổi vốn chủ và dòng tiền tập đoàn cho niên độ gốc (4(2)(c)(ii)(A)); (b) tại ngày tuyên bố gốc 31/03/2017 có cơ sở hợp lý tin công ty trả nợ khi đến hạn (4(2)(c)(ii)(B)). Danh sách/biến động theo 4(2)(c)(iii)/(iv) ở bảng sau. Nguồn nói không trình thông tin khác của tuyên bố mới vì mục đích hướng dẫn.
Thay mặt giám đốc: [Tên Giám đốc 1] — Giám đốc; [Tên Giám đốc 3] — Giám đốc (mỗi người theo 4(2)(c)(i)); ngày 20/11/2018 (6(2)(a)).
Phụ lục 4 — Biến động từ 01/04/2017 đến 20/11/2018
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Đương nhiệm 31/03/2017 | Bổ nhiệm trong kỳ | Từ nhiệm trong kỳ | Đương nhiệm 20/11/2018 |
|---|---|---|---|
| Giám đốc 1 | – | – | Giám đốc 1 |
| Giám đốc 2 | – | Giám đốc 2 — 09/06/2017 | – |
| – | Giám đốc 3 — 09/06/2017 | – | Giám đốc 3 |
| – | Giám đốc 4 — 03/05/2017 | Giám đốc 4 — 28/02/2018 | – |
Biểu mẫu và tài nguyên chính thức
Các liên kết chính thức dưới đây sử dụng tiếng Anh.