Mục lục bài viết
Phạm vi lịch sử và địa chỉ thay thế
Đây là bản giải đáp triển khai giai đoạn 2 của Companies (Amendment) Act 2014. Các cách diễn đạt “mới”, ngày 03/01/2016 và tình trạng SGX/MAS đang xem xét bên dưới thuộc thời điểm tài liệu, không phải khẳng định cập nhật pháp luật hiện nay.
Có thể dùng địa chỉ thay thế khác nhau cho từng công ty mà một người làm officer không? Không. Đây là nơi có thể tìm được người ấy và phải là cùng một địa điểm cho cá nhân đó bất kể giữ chức ở bao nhiêu công ty.
CSP có thể khai một lần cho nhiều công ty/thực thể như LLP, LP, business không, có nhiều khoản phí không? Có thể khai một lần; phí một lần $40, không tính nhiều lần.
Tất cả giám đốc có thể dùng địa chỉ công ty không? Có, nếu có thể tìm được họ ở đó. Giám đốc nước ngoài có thể không dùng được vì có thể không hiện diện thực tế ở địa chỉ công ty.
Dormant company: AGM và phép thử không hoạt động
Công ty dormant chưa niêm yết được miễn lập báo cáo tài chính có còn phải họp AGM không? Vẫn phải họp. Tuy nhiên, công ty private có thể miễn tổ chức AGM nếu không có nghị quyết khác cần đưa ra.
Phép thử dormant là không có giao dịch kế toán trong năm tài chính, theo Companies Act. Khi xác định, bỏ qua tám loại giao dịch sau:
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Mục | Giao dịch được bỏ qua |
|---|---|
| a | Người ký memorandum nhận cổ phần để thực hiện cam kết trong memorandum. |
| b | Bổ nhiệm thư ký công ty. |
| c | Bổ nhiệm auditor. |
| d | Duy trì registered office. |
| e | Giữ sổ đăng ký và sổ sách. |
| f | Trả phí và khoản thu phải nộp theo luật thành văn. |
| g | Trả khoản composition amount theo luật thành văn. |
| h | Công ty trả hoặc nhận khoản danh nghĩa không quá $5.000. |
Miễn lập báo cáo, tuyên bố giám đốc và ngày áp dụng
Công ty dormant mất khả năng thanh toán có được miễn lập báo cáo tài chính không? Nguồn trả lời có, nếu công ty dormant chưa niêm yết, đáp ứng điều kiện in là “not a subsidiary or a listed company” và tổng tài sản không quá S$500.000, thì vẫn được miễn dù mất khả năng thanh toán. Cụm in đó dịch sát là “không phải công ty con hoặc công ty niêm yết”; nguồn dùng “or”, không phải “of”. Đây là chỗ diễn đạt bất nhất của nguyên bản; không tự thay câu ấy bằng một điều kiện quan hệ công ty con được suy đoán.
Có cần tuyên bố dormant, ACRA có cung cấp mẫu đính kèm không? Có tuyên bố của giám đốc nhưng không có mẫu/đính kèm do ACRA cung cấp. Nội dung phải theo điều 201A và 205B Companies Act. Tuyên bố xin miễn lập báo cáo phải nêu: (i) công ty dormant từ khi thành lập hoặc từ cuối năm tài chính trước, tùy trường hợp; (ii) không nhận thông báo theo điều 201A(3) liên quan năm ấy; (iii) sổ kế toán và hồ sơ khác phải giữ đã được giữ đúng điều 199.
Miễn lập báo cáo có hiệu lực khi nào? Với năm tài chính kết thúc vào hoặc sau 03/01/2016.
Điều lệ mẫu và memorandum/articles hiện hữu
Nhận điều lệ mẫu có hiệu lực tại một thời điểm khác gì nhận bản có hiệu lực tùy từng thời kỳ? Nếu nhận bản theo từng thời kỳ, công ty được coi là đã nhận mọi sửa đổi điều lệ mẫu trong pháp luật theo thời gian mà không phải làm thủ tục sửa điều lệ đã nhận. Nếu nhận bản tại một thời điểm, văn bản đã nhận giữ cố định trừ khi công ty sửa về sau.
Memorandum and Articles of Association từ 03/01/2016 thì sao, có phải nhận Model Constitution không? Memorandum và articles của công ty hiện hữu được pháp luật coi là constitution từ ngày đó. Không bắt buộc nhận Model Constitution. Điều lệ mẫu không tự áp dụng cho mọi công ty; từng công ty được chọn có nhận hay không.
Nhiều proxy và relevant intermediary
Nhà đầu tư CPF có được bổ nhiệm làm proxy để dự và biểu quyết AGM không? Có, như bất kỳ cổ đông khác.
Công ty cần làm gì khi cho phép nhiều proxy? Quy định cho relevant intermediary theo nghĩa Companies Act bổ nhiệm hơn hai proxy áp dụng mà không phải sửa constitution. Nếu cần thêm thời gian xử lý mẫu proxy, công ty nên sửa constitution để quy định hạn chót nộp mẫu tối đa 72 giờ trước cuộc họp.
Ai là relevant intermediary được bổ nhiệm nhiều proxy? (i) Banking corporation có giấy phép Banking Act, hoặc công ty con do ngân hàng đó sở hữu toàn bộ, có hoạt động cung cấp nominee services và giữ cổ phần với tư cách ấy; (ii) người có capital markets services licence cung cấp custodial services đối với securities theo Securities and Futures Act và giữ cổ phần với tư cách đó; hoặc (iii) CPF Board đối với cổ phần giữ với tư cách trung gian theo quy định ban hành dưới CPF Act.
Giám đốc: tuổi và tài trợ chi phí bảo vệ pháp lý
Có giới hạn tuổi cho người muốn làm giám đốc ở Singapore không? Nguồn trả lời “không có giới hạn tuổi”. Đây là câu trả lời lịch sử nguyên bản, không tự mở rộng thành kết luận rằng mọi độ tuổi đều đáp ứng mọi điều kiện bổ nhiệm.
Công ty có thể bồi hoàn cho giám đốc về trách nhiệm tiềm tàng không? Có thể cho giám đốc vay tiền, theo các điều kiện cụ thể, để đáp ứng chi phí đã hoặc sẽ phát sinh khi bảo vệ mình trong tố tụng hình sự/dân sự về cáo buộc sơ suất, vi phạm hoặc vi phạm nghĩa vụ/tín thác đối với công ty; nhằm giúp giám đốc tránh tự gánh khoản chi đó.
Điều kiện cụ thể là gì? Khoản vay phải hoàn trả cho công ty, hoặc trách nhiệm của công ty phải được thanh toán, nếu giám đốc bị kết tội, bị tuyên xử bất lợi hoặc tòa từ chối cho hưởng relief.
Công bố của CEO
Yêu cầu CEO có giống giám đốc không? Theo CA, yêu cầu công bố của giám đốc được mở rộng đến CEO của mọi công ty: xung đột lợi ích trong giao dịch/giao dịch dự kiến với công ty, hoặc do giữ chức vụ/tài sản; và cổ phần, debenture, quyền cùng option trong công ty.
Riêng CEO công ty chưa niêm yết, công bố về cổ phần loại trừ securities của related corporations và participatory interests do công ty chưa niêm yết hoặc related corporations của nó cung cấp. CEO phải công bố cho công ty; thông tin xuất hiện trong sổ đăng ký công ty. Việc này làm phù hợp yêu cầu Securities and Futures Act đối với CEO công ty niêm yết.
Cổ phần khác quyền biểu quyết và cấm nhận chức mới
Công ty có thể phát hành cổ phần với quyền biểu quyết khác nhau không? Có, CA lúc đó cho phép. Công ty niêm yết vẫn phải tuân thủ listing requirements của Singapore Exchange và Monetary Authority of Singapore. Tài liệu nói SGX/MAS lúc đó vẫn đang xem xét có cho công ty niêm yết phát hành loại này không; đây là trạng thái lịch sử của nguồn.
ACRA có cấm nhận chức ngay khi công ty không nộp hồ sơ không? Điều 155B mới cho Registrar quyền cấm giám đốc hoặc thư ký nhận bổ nhiệm mới khi công ty chưa nộp tài liệu liên quan ít nhất ba tháng sau hạn luật định. Quyền tùy nghi, không tự động áp dụng mọi trường hợp. Mục tiêu loại bỏ giám đốc/thư ký thiếu trách nhiệm. ACRA thông báo bằng văn bản và cho trình bày lý do không nên bị cấm; sẽ cân nhắc lý do vi phạm trước khi quyết định.
Hậu quả là gì? Người bị debarred không thể nhận bất kỳ bổ nhiệm mới nào làm giám đốc hoặc thư ký.
Xóa tên công ty trong nước và disqualification
Điều 155A mới có áp dụng khi công ty tự xin xóa tên không? Không. Chỉ khi ba công ty trở lên mà người đó làm giám đốc bị xóa tên do đợt rà soát do ACRA khởi xướng trong khoảng năm năm.
Có tính công ty bị xóa tên trước 03/01/2016 không? Không. Chỉ tính công ty bị xóa tên vào hoặc sau ngày đó.
Báo cáo và authorised representative của công ty nước ngoài
Khi nào được lập báo cáo theo nơi thành lập? Nếu pháp luật nơi thành lập yêu cầu chuẩn tương tự Singapore hoặc được Registrar chấp nhận, công ty có thể lập theo yêu cầu nơi đó, không phải lập bộ báo cáo mới để nộp Singapore.
“Agent” khác “authorised representative” thế nào? Cùng nghĩa; tên agent sẽ không dùng nữa và được thay bằng authorised representative. Đổi tên để thể hiện vai trò quan trọng: đại diện được ủy quyền chịu trách nhiệm và giải trình về công ty nước ngoài tại Singapore.
Phải có bao nhiêu đại diện? Ít nhất một authorised representative.
Căn cứ xóa tên công ty nước ngoài và liên kết tiếp
Theo phần “hiện tại” của tài liệu, ACRA có thể xóa tên khi có căn cứ hợp lý tin rằng công ty đã ngừng kinh doanh hoặc không còn địa điểm kinh doanh tại Singapore; hoặc ACRA hài lòng rằng công ty được dùng cho mục đích bất hợp pháp hay gây hại hòa bình công cộng, phúc lợi, trật tự tốt và các mục đích tương tự.
Để bảo vệ đại diện duy nhất, thêm ba căn cứ: (i) đại diện muốn từ chức nhưng không có người thay và công ty không trả lời/hành động trong 12 tháng; (ii) đại diện đã hỏi công ty định hủy hay tiếp tục đăng ký theo Companies Act nhưng không có chỉ thị trả lời trong 12 tháng từ yêu cầu; (iii) không còn đại diện, tức công ty không bổ nhiệm người thay hơn sáu tháng sau khi đại diện duy nhất chết.
Cuối tài liệu có liên kết đến FAQ triển khai giai đoạn 1 Companies (Amendment) Act 2014; đây là tài nguyên liên quan riêng được giữ trong danh sách liên kết nguồn.
Biểu mẫu và tài nguyên chính thức
Các liên kết chính thức dưới đây sử dụng tiếng Anh.