Các sửa đổi chính giai đoạn 1 của Companies (Amendment) Act 2014

Phạm vi lịch sử của tài liệu

Tài liệu ACRA liệt kê các sửa đổi chính được chọn cho giai đoạn 1, ngày 1/7/2015. Các từ “quy định hiện tại” trong bảng gốc chỉ quy định trước sửa đổi tại thời điểm tài liệu, không phải khẳng định luật hiện hành. Bài này giữ cả quy định trước đó, thay đổi và bối cảnh của đủ sáu chủ đề.

Điều 168 — bồi thường chấm dứt việc làm cho giám đốc điều hành

Trước sửa đổi, điều 168(1)(a) yêu cầu khoản bồi thường cho giám đốc do mất chức ở công ty/công ty con, hoặc khoản chi trả để đổi lấy hay liên quan nghỉ chức, phải được công bố và được cổ đông chấp thuận; nếu không, khoản chi không hợp pháp. Companies Act đã có một số loại khoản chi được miễn chấp thuận.

Ngoại lệ mới không cần cổ đông chấp thuận khi đồng thời: (a) khoản chi không quá tổng thù lao của giám đốc trong một năm ngay trước khi chấm dứt việc làm; (b) chấm dứt theo thỏa thuận hiện hữu giữa công ty và giám đốc; (c) chi tiết khoản chi được công bố cho cổ đông trước khi trả.

Bối cảnh: cổ đông thường quyết bồi thường mất chức vì họ bổ nhiệm giám đốc. Nếu trả cho giám đốc điều hành với tư cách người lao động thì hội đồng nên quyết vì hội đồng tuyển người lao động. Giới hạn khoản chi và công bố trước giúp minh bạch và kiểm soát hội đồng.

Điều 76 — hỗ trợ tài chính để mua cổ phần

Trước sửa đổi, công ty không được trực tiếp hoặc gián tiếp hỗ trợ tài chính cho người khác nhằm mua/dự kiến mua cổ phần hoặc đơn vị cổ phần của chính công ty hoặc công ty mẹ.

Sửa đổi bỏ lệnh cấm cho công ty tư nhân, nhưng vẫn áp dụng với công ty đại chúng và công ty con của công ty đại chúng. Công ty tư nhân thường có sở hữu tập trung, cổ đông kiểm soát quyết định hỗ trợ tốt hơn; thay đổi giảm chi phí và phù hợp cách tiếp cận Anh.

Để tránh cản trở giao dịch có lợi hoặc không gây hại, bốn ngoại lệ mới cho công ty đại chúng hoặc công ty con của họ gồm: (a) hỗ trợ không gây tổn hại đáng kể đến lợi ích công ty/cổ đông hoặc khả năng trả chủ nợ, với điều kiện công ty đáp ứng các yêu cầu được quy định; (b) phân phối khi thanh lý; (c) phân bổ cổ phần thưởng; (d) hoàn lại cổ phần có thể hoàn lại theo điều lệ.

Điều 205C và Phụ lục 13 — miễn kiểm toán cho công ty nhỏ

Trước sửa đổi, exempt private company có doanh thu năm không quá 5 triệu đô la được miễn kiểm toán báo cáo tài chính. Loại công ty này có không quá 20 thành viên và không pháp nhân nào có lợi ích hưởng lợi trong cổ phần.

Khái niệm công ty nhỏ mới dùng cho miễn kiểm toán luật định: công ty phải là công ty tư nhân trong năm tài chính xét và đáp ứng ít nhất hai trong ba tiêu chí trong hai năm tài chính ngay trước: tổng doanh thu năm không quá 10 triệu đô la; tổng tài sản không quá 10 triệu đô la; số lao động không quá 50.

Nếu thuộc tập đoàn, chính công ty phải là công ty nhỏ và cả tập đoàn phải là “small group”. Tập đoàn nhỏ phải đáp ứng ít nhất hai trong ba tiêu chí định lượng trên cơ sở hợp nhất trong hai năm tài chính liên tiếp ngay trước.

Sau khi đủ tư cách công ty nhỏ, tiếp tục giữ tư cách các năm sau đến khi mất điều kiện: không còn là công ty tư nhân tại bất cứ thời điểm nào trong năm; hoặc không đáp ứng tối thiểu hai trong ba tiêu chí định lượng trong hai năm tài chính liên tiếp ngay trước. Tập đoàn đã nhỏ tiếp tục như vậy đến khi không đáp ứng tối thiểu hai trong ba tiêu chí trong hai năm liên tiếp ngay trước.

Biện pháp bảo đảm hiện hữu vẫn giữ: mọi công ty phải lưu sổ kế toán phù hợp, cổ đông có ít nhất 5% quyền biểu quyết có quyền yêu cầu lập báo cáo được kiểm toán. Tiêu chí mới tính đến chủ nợ, nhân viên, khách hàng ngoài cổ đông; giảm chi phí quản lý cho công ty nhỏ không có ảnh hưởng thị trường rộng; tương tự phân biệt yêu cầu báo cáo tại Anh và Australia.

Tài nguyên gồm hướng dẫn bổ sung khái niệm công ty nhỏ và bài “New small company concept for audit exemption” PDF 419 KB. Bài đó xuất bản lần đầu trong IS Chartered Accountant tháng 4/2015, được đăng lại với phép của Institute of Singapore Chartered Accountants. Hai tài nguyên riêng được liên kết, không được trình bày là đã dịch toàn bộ tại đây.

Điều 205AA–205AF — kiểm toán viên từ nhiệm trước hết nhiệm kỳ

Quy định trước cho kiểm toán viên từ nhiệm nếu không phải kiểm toán viên duy nhất, hoặc tại đại hội và khi có kiểm toán viên thay thế được bổ nhiệm.

Theo thay đổi, kiểm toán viên của công ty không có lợi ích công cộng, trừ công ty con của công ty có lợi ích công cộng, được từ nhiệm trước hết nhiệm kỳ bằng thông báo văn bản cho công ty. Kiểm toán viên của công ty có lợi ích công cộng và công ty con của họ phải được ACRA đồng ý.

Cơ chế vừa tránh công ty bị bỏ lại không có kiểm toán viên một cách bất công, vừa cho phép từ nhiệm, nhất là khi công ty từ chối họp để bổ nhiệm người thay. ACRA có thể ngăn từ nhiệm vì lợi ích công cộng khi cần; hướng dẫn về hoàn cảnh hợp lệ sẽ được ban hành. Ví dụ công ty có lợi ích công cộng gồm công ty niêm yết SGX, tổ chức tài chính, tổ chức từ thiện lớn hoặc tổ chức có tư cách công ích.

Điều 66 — chấm dứt share warrants còn tồn đọng

Quy định trước cho người cầm chứng thư cổ phần vô danh (share warrant) phát hành trước 29/12/1967 nộp lại để hủy và ghi tên vào sổ thành viên. Sửa đổi cho hai năm kể từ khi có hiệu lực để nộp lại và ghi tên; công ty hủy chứng thư còn tồn đọng không được nộp lại.

Cơ chế chuyển tiếp này đã tồn tại hơn 40 năm để chuyển chứng thư trước 29/12/1967 sang cổ phần có đăng ký. Sửa đổi đáp ứng kỳ vọng quốc tế ngày càng cao về minh bạch công ty.

Điều 328 — giới hạn chi trả ưu tiên cho nhân viên công ty mất khả năng thanh toán

Trước sửa đổi, nhân viên được ưu tiên hơn chủ nợ không bảo đảm khác đối với lương, rồi trợ cấp cắt giảm nhân sự và khoản chi tự nguyện ex-gratia. Giới hạn là mức thấp hơn giữa năm tháng lương và 7.500 đô la.

Sửa đổi đưa vào văn bản dưới luật giới hạn mới: mức thấp hơn giữa năm tháng lương và năm lần trần lương dành cho lao động không thuộc nhóm workmen theo Phần IV Employment Act. Không phải lấy mức cao hơn hay cộng hai mức.

Mốc 7.500 đô la dựa trên trần lương tháng 1.500 đô la năm 1993, hơn hai thập niên trước thời điểm tài liệu. Cách mới giúp giới hạn tự cập nhật mỗi khi trần lương tương ứng trong Employment Act được điều chỉnh.

Tài nguyên cuối tài liệu

Nguồn liên kết các sửa đổi chính thực hiện giai đoạn 2 và câu hỏi thường gặp về triển khai theo giai đoạn Companies (Amendment) Act 2014. Mọi URI gốc được giữ trong tài nguyên bên dưới.