Mục lục bài viết
Bản dự luật được công bố, không phải văn bản hợp nhất hiện hành
Công báo Cộng hòa Singapore, Bills Supplement số 14, thứ Ba 18/4/2023; công bố lần đầu bản điện tử 18/4/2023 lúc 17 giờ. Thông báo B14 công bố Companies, Business Trusts and Other Bodies (Miscellaneous Amendments) Bill để thông tin chung, trình Quốc hội 18/4/2023. Bill No. 14/2023 đọc lần đầu cùng ngày. Trang vật lý 2 trắng; phần nội dung đánh số in 1–41 từ trang vật lý 3.
Tên dài: dự luật sửa Companies Act 1967, Business Trusts Act 2004, Variable Capital Companies Act 2018 và Singapore Labour Foundation Act 1977 để quy định họp bằng công nghệ họp trực tuyến và sửa khác Companies Act. Công thức ban hành: Tổng thống, với tư vấn và đồng thuận Quốc hội Singapore, ban hành như sau. Bài này chuyển đầy đủ nội dung bản dự luật lịch sử, không suy đoán tình trạng luật hoặc ngày hiệu lực thực tế sau đó.
Các tên luật trong bản này lần lượt là Luật Công ty (Companies Act), Luật Quỹ tín thác kinh doanh (Business Trusts Act), Luật Công ty vốn biến đổi (Variable Capital Companies Act) và Luật Quỹ Lao động Singapore (Singapore Labour Foundation Act); giữ tên chính thức và số điều để nhận diện đúng từng sửa đổi. FS là báo cáo tài chính; AGM là đại hội thường niên; EGM là đại hội bất thường; VCC là công ty vốn biến đổi; SLF là Quỹ Lao động Singapore. “Authority” trong phần quỹ tín thác kinh doanh là cơ quan có thẩm quyền theo luật đó, khác với Bộ trưởng trong các phần ghi Minister.
Điều 1 — Tên ngắn và bắt đầu áp dụng theo dự luật
(1) Tên Companies, Business Trusts and Other Bodies (Miscellaneous Amendments) Act 2023. (2) Các điều 2,6,15,16,17(1),18–27 bắt đầu 01/7/2023. (3) Điều 3,4,5,7–14,17(2),28 bắt đầu ngày Bộ trưởng ấn định bằng thông báo Công báo. Đây là phân nhóm của dự luật, giữ riêng ngày cố định với ngày được ấn định.
Phần 1 — Điều 2–4 sửa Companies Act 1967
2. Điều 4(1), sau định nghĩa VCC Act, thêm “virtual meeting technology”: mọi công nghệ cho phép người tham gia họp mà không hiện diện vật lý tại nơi họp.
3. Điều 23 bỏ các khoản (2)–(5), kể cả tiêu đề khoản . 4. Điều 40(2)(b) bỏ “printed” và “in ink”, tức từ về in và ghi bằng mực.
Điều 5 — Cấm làm giám đốc và xin phép trong kỳ cấm
Thay 155A(1): người từng làm giám đốc từ 3 công ty có tên bị xóa theo 344(4) cùng 344(1) trong 5 năm, và đang làm giám đốc từng công ty tại lúc tên bị xóa, không được làm giám đốc hoặc bằng bất kỳ cách nào, trực/gián tiếp, tham gia/liên quan quản lý công ty hay công ty nước ngoài thuộc Division 2 Part 11 trong kỳ khoản (1A).
(1A)(a): nếu từng bị cấm theo điều này, trước/trong/sau hiệu lực điều 5 củaAct 2023, kỳ là 5 năm sau ngày tên công ty cuối(cùng lúc có thể nhiều tên cuối) tại(1)(a) bị xóa. (b): trường hợp khác 3 năm sau ngày xóa tên cuối. Không đánh đồng khoản g 5 năm đếm công ty với kỳ cấm 3 hoặc 5 năm.
Thay(3): người bị cấm có thể xin phép làm giám đốc/tham gia/quản lý trong kỳ tại Cơ quan đăng ký (Registrar), hoặc Tòa án (Court) sau báo Bộ trưởng ý định xin ít nhất 14 ngày. (3A): không xin Tòa án (Court) nếu đã xin Cơ quan đăng ký (Registrar) và đang chờ quyết định. (3B): Cơ quan đăng ký (Registrar) có thể chấp thuận nếu thấy phù hợp sau xét yếu tố được quy định. (3C): Tòa án (Court) có thể chấp thuận nếu thấy phù hợp. Bỏ khoản (5).
Điều 6 — Thêm 173J: loại họp và ba hình thức
173J(1) áp dụng: (a) AGM; (b) EGM; (c) cuộc họp theo luật định (statutory meeting); (d) đại hội công ty đang hợp nhất theo 215C/215D; (e) họp một lớp thành viên; (f) các cuộc do Tòa án (Court) ra lệnh nếu Tòa án (Court) chỉ định: (i)182; (ii)210, họp chủ nợ, thành viên, người giữ đơn vị cổ phần (units of shares) hoặc một lớp những người đó.
(2) Trừ loại theo (5)/(7), có thể (a) tại nơi vật lý, (b) tại nơi vật lý kết hợp công nghệ trực tuyến, (c) chỉ trực tuyến. (3) Họp(2)(b)/(c) không cần bất kỳ số người tham gia nào cùng một nơi.
173J(4) — Đủ 17 cách hiểu khi họp toàn bộ/một phần trực tuyến
Áp dụng trừ bị loại/sửa theo (5) hoặc loại theo(7); giữ khác biệt các chủ thể, quyền, việc làm và thời điểm “trong khi họp” ở từng điểm.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Điểm | Nội dung tiếng Việt |
|---|---|
| (a) | Dẫn chiếu trong Act tới người, kể cả thành viên, tham dự họp gồm người tham dự bằng công nghệ trực tuyến. |
| (b) | Người, kể cả thành viên, có mặt hoặc đích thân có mặt gồm người dự bằng công nghệ trực tuyến. |
| (c) | Theo (f), lá phiếu thành viên tại họp, kể cả bầu chủ tọa, gồm phiếu điện tử hoặc cách khác điều lệ cho phép. |
| (d) | Theo (f), việc thành viên biểu quyết tại họp, kể cả bầu chủ tọa, gồm biểu quyết điện tử hoặc cách khác điều lệ cho phép. |
| (e) | Theo (f), quyền/đủ điều kiện biểu quyết, khi hiện diện bằng công nghệ, gồm quyền/đủ điều kiện biểu quyết điện tử hoặc cách khác điều lệ cho phép. |
| (f) | Biểu quyết giơ tay của người hiện diện trực tuyến gồm điện tử/cách khác điều lệ cho phép, chỉ khi nhận diện được bằng (i) phương pháp được quy định để xác minh/xác thực danh tính người tham dự, hoặc (ii) nếu chưa quy định, cách giám đốc xác định. |
| (g) | Quyền/đủ điều kiện được lắng nghe tại họp, khi hiện diện trực tuyến, gồm qua bất cứ phương tiện trao đổi đồng thời nào giám đốc xác định. |
| (h) | Quyền phát biểu về nghị quyết trước cuộc họp, khi hiện diện trực tuyến, gồm trao đổi bằng phương tiện đồng thời giám đốc xác định. |
| (i) | Quyền phát biểu tại họp, khi hiện diện trực tuyến, gồm trao đổi bằng phương tiện đồng thời giám đốc xác định. |
| (j) | Thành viên có mặt được tự do thảo luận vấn đề gồm thành viên trực tuyến thảo luận bằng phương tiện đồng thời giám đốc xác định. |
| (k) | Đọc bản trình bày hoặc đưa tuyên bố tại họp gồm truyền đạt bản trình bày/tuyên bố bằng phương tiện đồng thời giám đốc xác định. |
| (l) | Đọc báo cáo kiểm toán trước công ty tại đại hội gồm truyền đạt nội dung báo cáo bằng phương tiện đồng thời giám đốc xác định. |
| (m) | Tài liệu có sẵn kiểm tra tại họp gồm cung cấp (i) trên website trong khi họp, hoặc (ii) bằng cách khác trong khi họp do công ty xác định bằng nghị quyết thông thường (ordinary resolution). |
| (n) | Xuất trình sổ đăng ký đầu AGM và giữ mở/tiếp cận cho mọi người tham dự trong khi họp gồm cung cấp (i) trên website trong khi họp, hoặc (ii) cách khác trong khi họp do công ty quyết bằng nghị quyết thông thường. |
| (o) | Giữ danh sách tên/địa chỉ thành viên và số cổ phần từng người mở/tiếp cận cho mọi thành viên suốt họp gồm (i) website trong khi họp, hoặc (ii) cách khác trong khi họp do nghị quyết thông thường xác định. |
| (p) | Trình bản tuyên bố, FS, FS hợp nhất, bảng cân đối, báo cáo kiểm toán hoặc tài liệu khác trước cuộc họp gồm xuất trình/cung cấp (i) website, hoặc (ii) cách khác công ty quyết bằng nghị quyết thông thường. |
| (q) | Tài liệu như (p) được trình hoặc được cho trình trước công ty tại họp gồm tài liệu được xuất trình/cung cấp hoặc được cho xuất trình/cung cấp (i) website, hoặc (ii) cách khác công ty quyết bằng nghị quyết thông thường. |
173J(5)–(8) — Điều lệ, đại diện, loại nhóm và họp giám đốc
(5) Áp dụng bất kể điều lệ, trừ: (a) công ty thành lập trước 01/7/2023, sửa/đổi/thêm điều lệ từ ngày đó để (i) loại (2)(b) hoặc (c) hoặc cả hai cho mọi/một số họp, hoặc (ii) loại/sửa mọi/một số (4)(a)–(q) cho mọi/một số họp. (b) công ty thành lập từ 01/7/2023: (i) điều lệ ngay từ đầu (A) loại hai hình thức hoặc (B) loại/sửa các điểm như trên; hoặc (ii) bất cứ lúc nào sau thành lập sửa/đổi/thêm để (A) loại hình thức hoặc (B) loại/sửa điểm áp dụng theo cùng phạm vi.
(6) Dẫn chiếu thành viên tại(4) gồm người được ủy quyền (người được ủy quyền) hoặc người đại diện (representative) khi thích hợp. (7) Bộ trưởng có thể bằng lệnh Công báo loại (2)(c) đối với nhóm công ty được quy định. (8) Để tránh nghi ngờ, theo điều lệ công ty, Act không cấm HĐQT hoặc ủy ban gồm một/nhiều giám đốc họp (a) kết hợp vật lý/trực tuyến hoặc (b) chỉ trực tuyến.
Điều 7–8 — Ủy quyền điện tử (người được ủy quyền) và bản nghị quyết
7. Thay 181(1B): bất kể điều lệ ngược lại, thành viên có thể bổ nhiệm người được ủy quyền (người được ủy quyền) theo điều này bằng nộp văn kiện bổ nhiệm điện tử với công ty. Thêm(1BA): công ty phải nêu phương tiện điện tử đó trong thông báo họp. 181(1C) thay cụm “Except where subsection(1B) applies, a” bằng “A”. 8. Điều 186(2) bỏ “printed”.
Điều 9 — Sửa 204: chế tài về báo cáo tài chính và bản tuyên bố của giám đốc
(a)204(1) thay 201(2), (5) or(16) thành 201(2) or(5). (b) phạt tại 204(1) từ $50. 000 thành$250. 000. (c) thêm(1AA): giám đốc không tuân 201(16) phạm tội, kết án phạt ≤$50. 000. (d)204(3)(a) từ $100. 000 thành$250. 000. (e) bỏ “or” cuối (a). (f) thêm(aa) ở(3): tội(1AA) phạt ≤$100. 000 hoặc tù ≤3 năm hoặc cả hai. Không đánh đồng hai khoản vi phạm.
Điều 10 — Sửa 215: cổ phần được coi do bên nhận nắm
Thêm 215(9A), ngoài(9), cho chào mua từ ngày hiệu lực 10(a): cổ phần nắm/mua bởi (a) người có thói quen hoặc có nghĩa vụ chính thức/không chính thức làm theo chỉ đạo/chỉ dẫn/mong muốn bên nhận đối với công ty chuyển nhượng; (b) vợ/chồng, cha/mẹ, anh/em trai, chị/em gái, con trai, con trai nuôi, con trai riêng, con gái, con gái nuôi, con gái riêng của bên nhận; (c) người mà bên nhận có thói quen/có nghĩa vụ chính thức/không chính thức làm theo chỉ đạo/chỉ dẫn/mong muốn đối với công ty chuyển nhượng; (d) pháp nhân do bên nhận hoặc (a)/(b)/(c) kiểm soát theo(12), cũng coi bên nhận nắm/mua.
Thêm(12): kiểm soát nếu (a) bên nhận/người đó có quyền thực hiện hoặc kiểm soát thực hiện không dưới 50%quyền biểu quyết, hoặc tỷ lệ được quy định nếu thấp hơn; hoặc (b) pháp nhân hoặc đa số giám đốc có thói quen/có nghĩa vụ chính thức/không chính thức làm theo chỉ đạo/chỉ dẫn/mong muốn bên nhận/người đó.
Điều 11 — Sửa 373: công ty nước ngoài
(a)373(7) thay “subsection(3)—” bằng “subsection(3) the following: ”; (b) bỏ “and” cuối(7)(b); (c)(7)(c) đổi“paragraphs (a) and (b)” thành“paragraph (a) or (b), or both paragraphs (a) and (b), as the case may be”; (d)(18) thêm ngoại trừ(7)(b).
(e) thêm(18A): công ty nước ngoài vi phạm(7)(b), công ty phạm tội phạt ≤$250. 000; mỗi giám đốc/người tương đương và đại diện được ủy quyền biết rõ và cố ý cho phép/chuẩn y vi phạm cũng phạm tội: thường phạt ≤$250. 000; nếu nhằm gian lận chủ nợ công ty/người khác hoặc mục đích gian lận, phạt ≤$250. 000 hoặc tù ≤3 năm hoặc cả hai.
Điều 12–13 — Gửi tài liệu: phạm vi đầy đủ
12. Trong 387B(1) thay mọi “given, sent or served” bằng “sent”; (2) thay “given or sent to, or served on” bằng “sent to”; (3) tương tự mọi chỗ. Sau(5) thêm(6), áp dụng 387B/387C/387D.
(6)(a) Tài liệu không gồm bốn loại: (i) chứng nhận cổ phần ; (ii) debenture(chứng khoán nợ); (iii) chứng nhận lợi ích khác trong công ty; (iv) văn kiện chuyển nhượng cổ phần, debenture hoặc lợi ích khác. (b)“Gửi” gồm đủ 12 hành vi: circulation(lưu hành), delivery(giao), despatching(chuyển đi), depositing(nộp lưu), forwarding(chuyển tiếp), furnishing(cung cấp), giving(trao), issuing(phát hành), serving(tống đạt), submission(nộp), transmitting(truyền), supply(cấp).
13. 387C(1) thay mọi “given, sent or served” bằng “sent”, tương tự 12.
Điều 14 — Thành viên, người giữ chức vụ, kiểm toán viên gửi điện tử
Thêm 387D sau 387C: khi Act yêu cầu/cho phép thành viên, người giữ chức vụ hoặc kiểm toán viên gửi tài liệu cho công ty hoặc giám đốc, có thể gửi điện tử nếu người gửi và công ty/giám đốc tương ứng đồng ý chung hoặc riêng cho cách gửi này, và sự đồng ý chưa bị thu hồi.
Điều 15 — Sự cố công nghệ không tự làm họp vô hiệu
Thêm 392(2A): họp 173J(2)(b)/(c) không bị vô hiệu vì gián đoạn, trục trặc hoặc ngừng công nghệ, trừ khi Tòa án (Court) (a) cho rằng đã/có thể gây bất công đáng kể không thể khắc phục bằng bất kỳ lệnh nào của Tòa án (Court), và (b) ra lệnh tuyên họp vô hiệu. Cần cả hai điều kiện.
Điều 16 — Quyền quy định về công nghệ họp
Sau 411(1)(a) thêm (b) quản công nghệ họp 173J(2)(b)/(c), gồm (i) hạn chế/bắt buộc loại công nghệ; (ii) hạn chế phương tiện hoặc bắt buộc cách biểu quyết qua công nghệ; (iii) yêu cầu lưu hồ sơ/kiểm toán sử dụng; (iv) xác minh/xác thực danh tính người dự; (v) bắt buộc thông báo/tài liệu, kể cả vật lý, gửi người dự hoặc đủ điều kiện dự bằng công nghệ. Đổi ký hiệu(aa) thành(ba).
Phần 2 — Điều 17(1): Business Trusts Act và 52R
Thêm điều 52R trước điều 53. Khoản (1) áp dụng cho (a) đại hội người nắm đơn vị của quỹ tín thác kinh doanh đã đăng ký, gồm AGM/EGM; (b) họp một lớp người nắm đơn vị; (c) cuộc họp do Tòa án ra lệnh theo điều 61 nếu Tòa án chỉ định áp dụng. Khoản (2), trừ trường hợp khoản (5)/(8), cho phép họp (a) tại nơi vật lý, (b) tại nơi vật lý kết hợp công nghệ trực tuyến, hoặc (c) chỉ trực tuyến. Khoản (3), hình thức (b)/(c) không cần bất kỳ số người tham gia nào cùng một nơi.
52R(4) — Đủ 14 điểm cho quỹ tín thác kinh doanh
Áp dụng khi họp toàn bộ/một phần trực tuyến, trừ trường hợp loại/sửa theo khoản (5) hoặc loại theo khoản (8). Trustee-manager là người nhận ủy thác kiêm quản lý; “directors” ở đây là giám đốc của chủ thể đó, không tự đổi thành giám đốc của quỹ tín thác kinh doanh.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Điểm | Nội dung tiếng Việt |
|---|---|
| (a) | Người, kể cả người nắm đơn vị tín thác của quỹ tín thác kinh doanh đã đăng ký, tham dự gồm người dùng công nghệ trực tuyến. |
| (b) | Người, kể cả người nắm đơn vị tín thác, có mặt/đích thân có mặt gồm người dự trực tuyến. |
| (c) | Theo (f), phiếu người nắm đơn vị tín thác tại họp, kể cả bầu chủ tọa, gồm điện tử/cách khác văn kiện tín thác (trust deed) cho phép. |
| (d) | Theo (f), việc người nắm đơn vị tín thác biểu quyết tại họp, kể cả bầu chủ tọa, gồm điện tử/cách khác văn kiện tín thác cho phép. |
| (e) | Theo (f), quyền/đủ điều kiện biểu quyết của người có mặt trực tuyến gồm điện tử/cách khác văn kiện tín thác cho phép. |
| (f) | Người nắm đơn vị tín thác giơ tay khi hiện diện trực tuyến gồm điện tử/cách khác văn kiện tín thác cho phép, chỉ khi nhận diện bằng (i) cách quy định xác minh/xác thực danh tính người nắm đơn vị tín thác, hoặc (ii) nếu chưa quy định, cách giám đốc của người nhận ủy thác kiêm quản lý của quỹ tín thác kinh doanh xác định. |
| (g) | Quyền/đủ điều kiện được lắng nghe của người hiện diện trực tuyến gồm phương tiện đồng thời do giám đốc người nhận ủy thác kiêm quản lý của quỹ tín thác kinh doanh đã đăng ký xác định. |
| (h) | Người nắm đơn vị tín thác có mặt trực tuyến phát biểu về nghị quyết trước họp gồm trao đổi đồng thời do giám đốc người nhận ủy thác kiêm quản lý của quỹ tín thác kinh doanh đã đăng ký xác định. |
| (i) | Quyền phát biểu của người có mặt trực tuyến gồm trao đổi đồng thời do các giám đốc đó xác định. |
| (j) | Đọc bản trình bày/đưa tuyên bố gồm truyền đạt bằng phương tiện đồng thời do các giám đốc đó xác định. |
| (k) | Đọc báo cáo kiểm toán trước người nắm đơn vị tín thác tại đại hội gồm truyền nội dung bằng phương tiện đồng thời do các giám đốc đó xác định. |
| (l) | Xuất trình sổ đăng ký người nhận ủy thác kiêm quản lý lúc bắt đầu AGM, giữ mở/tiếp cận mọi người trong họp, gồm (i) website trong họp, hoặc (ii) cách khác trong họp do nghị quyết của người nắm đơn vị tín thác tổng nắm đa số quyền biểu quyết của mọi người nắm đơn vị tín thác đủ điều kiện và bỏ phiếu trực tiếp hoặc qua người được ủy quyền nếu được phép. |
| (m) | Trình báo cáo lãi lỗ hoặc bản tuyên bố trước người nắm đơn vị tín thác gồm xuất trình/cung cấp (i) website, hoặc (ii) cách khác theo nghị quyết đa số quyền biểu quyết như (l). |
| (n) | Các báo cáo tài chính, bảng cân đối, báo dòng tiền, báo cáo lãi lỗ, báo cáo, bản tuyên bố, báo cáo kiểm toán hoặc tài liệu khác được trình/cho trình trước người nắm đơn vị tín thác gồm xuất trình/cung cấp/cho thực hiện (i) website, hoặc (ii) cách khác theo nghị quyết đa số quyền biểu quyết như (l). |
52R(5)–(8) — Văn kiện tín thác, người được ủy quyền, định nghĩa và loại trừ
(5) Áp dụng bất kể văn kiện tín thác, trừ (a) quỹ tín thác đăng ký trước 01/7/2023, văn kiện sửa/thay từ ngày đó để (i) loại (2)(b)/(c) hoặc cả hai cho mọi/một số họp; hoặc (ii) loại/sửa mọi/một số (4)(a)–(n) cho mọi/một số họp. (b) quỹ tín thác đăng ký từ 01/7/2023: (i) văn kiện ngay từ đầu (A) loại hình thức trên hoặc (B) loại/sửa điểm; hoặc (ii) văn kiện được sửa/thay bất cứ lúc nào sau đăng ký để (A) loại hình thức hoặc (B) loại/sửa điểm theo cùng phạm vi.
(6) Dẫn chiếu người ở (4) gồm người được ủy quyền khi thích hợp. (7) Trong 52R/114, virtual meeting technology nghĩa mọi công nghệ cho người tham gia không hiện diện vật lý tại nơi họp. (8) Authority có thể bằng lệnh Công báo loại (2)(c) cho nhóm quỹ tín thác kinh doanh đã đăng ký được quy định.
Điều 17(2) — Các thay đổi thuật ngữ có ngày hiệu lực riêng
Trong điều 52R(4) do điều 17(1) thêm: tại điểm (m), thay “báo cáo lãi lỗ” (a profit and loss account) bằng “bất kỳ báo cáo tài chính nào” (any financial statement); tại điểm (n), thay danh sách “các báo cáo tài chính, bảng cân đối kế toán, báo cáo lưu chuyển tiền tệ, báo cáo lãi lỗ, báo cáo, bản tuyên bố, báo cáo kiểm toán hoặc tài liệu khác” bằng danh sách “báo cáo kiểm toán, bảng cân đối kế toán, báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tài chính, bản tuyên bố hoặc tài liệu khác”. Khoản 17(2) có lịch bắt đầu theo thông báo Bộ trưởng, khác khoản 17(1).
Điều 18–19 — Business trust: sự cố và quy định
18. Thêm 91A trước 92: họp 52R(2)(b)/(c) không vô hiệu vì gián đoạn/trục trặc/ngừng công nghệ, trừ Tòa án (a) cho rằng đã/có thể gây bất công đáng kể không thể khắc phục bằng bất kỳ lệnh Tòa án, và (b) ra lệnh vô hiệu.
19. Thêm 114(2)(ca) sau (c) quản công nghệ 52R(2)(b)/(c): (i) hạn chế/bắt buộc loại; (ii) hạn chế phương tiện/bắt buộc cách biểu quyết; (iii) lưu hồ sơ/kiểm toán; (iv) xác minh/xác thực danh tính; (v) thông báo/tài liệu kể cả vật lý cho người dự/đủ điều kiện dự. Phần giải thích xác định Authority ở đây là MAS.
Phần 3 — Điều 20–21: Variable Capital Companies Act 2018
20. Thêm định nghĩa virtual meeting technology sau VCC/variable capital company tại 2(1): công nghệ cho dự họp không hiện diện vật lý. 21. Thêm 76A trước 77. (1) áp dụng (a) mọi đại hội VCC, gồm AGM/EGM; (b) họp lớp thành viên; (c) họp Tòa án (Court) 182 Companies Act theo điều 80 VCC Act, nếu Tòa án (Court) chỉ định. (2) trừ (5)/(7), có (a) vật lý, (b) vật lý/trực tuyến, (c) chỉ trực tuyến. (3) không cần bất kỳ số người tham gia nào cùng nơi ở (b)/(c).
76A(4) — Đủ 13 điểm cho VCC
Mỗi điểm áp dụng dẫn chiếu trong VCC Act, gồm Companies Act 1967 được áp dụng bởi VCC Act, khi họp toàn bộ/một phần trực tuyến, trừ loại/sửa (5) hoặc loại (7). Không tự thêm các nhánh sổ đăng ký/danh sách ở 173J vào 76A.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Điểm | Nội dung tiếng Việt |
|---|---|
| (a) | Người, kể cả thành viên VCC, tham dự gồm trực tuyến. |
| (b) | Người, kể cả thành viên VCC, có mặt/đích thân có mặt gồm trực tuyến. |
| (c) | Theo (f), phiếu thành viên, kể cả bầu chủ tọa, gồm điện tử/cách khác điều lệ VCC cho phép. |
| (d) | Theo (f), việc thành viên biểu quyết, kể cả bầu chủ tọa, gồm điện tử/cách khác điều lệ VCC cho phép. |
| (e) | Theo (f), quyền/đủ điều kiện biểu quyết của người hiện diện trực tuyến gồm điện tử/cách khác điều lệ VCC cho phép. |
| (f) | Giơ tay của người hiện diện trực tuyến gồm điện tử/cách khác điều lệ VCC cho phép, chỉ khi nhận diện bằng (i) cách quy định xác minh/xác thực người dự, hoặc (ii) nếu không, cách giám đốc VCC xác định. |
| (g) | Quyền/đủ điều kiện được lắng nghe của người trực tuyến gồm trao đổi đồng thời theo giám đốc VCC xác định. |
| (h) | Quyền phát biểu về nghị quyết trước họp của người trực tuyến gồm trao đổi đồng thời theo giám đốc VCC xác định. |
| (i) | Quyền phát biểu tại họp của người trực tuyến gồm trao đổi đồng thời theo giám đốc VCC xác định. |
| (j) | Đọc trình bày/đưa tuyên bố gồm truyền bằng phương tiện đồng thời theo giám đốc VCC xác định. |
| (k) | Đọc báo cáo kiểm toán trước VCC tại đại hội gồm truyền nội dung bằng phương tiện đồng thời theo giám đốc VCC xác định. |
| (l) | Trình bản tuyên bố, FS, FS hợp nhất, bảng cân đối, báo cáo kiểm toán hoặc tài liệu khác trước họp VCC gồm xuất trình/cung cấp (i) website, hoặc (ii) cách khác VCC quyết bằng nghị quyết thông thường. |
| (m) | Tài liệu như (l) được trình/cho trình trước VCC tại họp gồm xuất trình/cung cấp/cho thực hiện (i) website, hoặc (ii) cách khác VCC quyết bằng nghị quyết thông thường. |
76A(5)–(8) — Điều lệ VCC và họp HĐQT
(5) Áp dụng bất kể điều lệ, trừ (a) VCC thành lập trước 01/7/2023, sửa/đổi điều lệ từ ngày đó để (i) loại (2)(b)/(c) hoặc cả hai cho mọi/một số họp; hoặc (ii) loại/sửa mọi/một số (4)(a)–(m) cho mọi/một số họp. (b) VCC thành lập từ 01/7/2023: (i) điều lệ (A) loại hình thức hoặc (B) loại/sửa điểm; hoặc (ii) bất cứ lúc nào sau thành lập sửa/đổi để (A) loại hình thức hoặc (B) loại/sửa điểm theo cùng phạm vi.
(6) Thành viên ở (4) gồm người được ủy quyền/người đại diện khi thích hợp. (7) Bộ trưởng có thể bằng lệnh Công báo loại (2)(c) đối với nhóm VCC quy định. (8) Theo điều lệ, Act không cấm HĐQT hoặc ủy ban một/nhiều giám đốc VCC họp kết hợp hay chỉ trực tuyến.
Điều 22–24 — VCC: tham chiếu, sự cố, quy định
22. Tại 154 thay “section 392” bằng “section 392(1), (2), (3), (4), (5) and(6)”. 23. Thêm 154A sau 154: họp 76A(2)(b)/(c) không vô hiệu vì gián đoạn/trục trặc/ngừng công nghệ, trừ Tòa án (Court) (a) cho rằng đã/có thể gây bất công đáng kể không khắc phục bằng bất kỳ lệnh Tòa án (Court), và (b) ra lệnh vô hiệu.
24. Thêm 165(2)(aa) sau (a) quản công nghệ 76A(2)(b)/(c), đủ (i) hạn chế/bắt buộc loại; (ii) hạn chế phương tiện/bắt buộc cách biểu quyết; (iii) lưu hồ sơ/kiểm toán; (iv) xác minh/xác thực danh tính; (v) thông báo/tài liệu kể cả vật lý gửi người dự/đủ điều kiện dự. Phần giải thích chỉ rõ 22 loại 392(2A) Companies Act vì điều 154A tự điều chỉnh sự cố VCC.
Phần 4 — Điều 25–26: Singapore Labour Foundation
25. Tại 2 SLF Act 1977 đổi dấu chấm cuối định nghĩa National Trades Union Congress thành chấm phẩy; thêm virtual meeting technology với cùng nghĩa cho dự không hiện diện vật lý. 26. Thay 10(6): theo Act, Hội đồng tự quy định thủ tục, gồm họp, thông báo, thủ tục tại họp, dùng công nghệ trực tuyến, giữ biên bản và bảo quản, xuất trình, kiểm tra biên bản.
Điều 27 — Thêm 16A: họp SLF, đủ 5 điểm
Điều 16A(1) áp dụng cho AGM/EGM của Quỹ Lao động Singapore (Foundation). Khoản (2) cho phép Quỹ họp (a) tại nơi vật lý, (b) tại nơi vật lý kết hợp công nghệ trực tuyến, hoặc (c) chỉ bằng công nghệ trực tuyến. Khoản (3), hình thức (b)/(c) không cần bất kỳ số người tham gia nào cùng một nơi. Khoản (4) áp dụng khi sử dụng công nghệ toàn bộ/một phần. Board là Hội đồng giám đốc SLF.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Điểm | Nội dung tiếng Việt |
|---|---|
| (4)(a) | Người, kể cả thành viên Quỹ Lao động Singapore, có mặt tại họp gồm dự trực tuyến. |
| (4)(b) | Theo (d), phiếu thành viên gồm điện tử/cách khác Hội đồng xác định. |
| (4)(c) | Theo (d), quyền/đủ điều kiện biểu quyết của người hiện diện trực tuyến gồm điện tử/cách khác Hội đồng xác định. |
| (4)(d) | Giơ tay của người hiện diện trực tuyến gồm điện tử/cách khác Hội đồng xác định, chỉ khi nhận diện bằng (i) cách quy định xác minh/xác thực người dự, hoặc (ii) nếu không, cách Hội đồng xác định. |
| (4)(e) | Cho trình báo cáo thu chi, bảng cân đối, báo cáo tài chính hoặc tài liệu khác trước Quỹ tại họp gồm cho xuất trình/cung cấp (i) website, hoặc (ii) cách khác Hội đồng xác định. |
Điều 27 — Thêm 16B: sự cố họp SLF
Họp 16A(2)(b)/(c) không vô hiệu vì gián đoạn/trục trặc/ngừng công nghệ, trừ Tòa án (a) cho rằng đã/có thể gây bất công đáng kể không thể khắc phục bằng bất kỳ lệnh Tòa án, và (b) ra lệnh vô hiệu.
Phần 5 — Điều 28: bảo lưu và chuyển tiếp
(1) Theo điều này, quy định bị thay tiếp tục áp với người ngay trước ngày được ấn định đang bị cấm làm giám đốc/trực hoặc gián tiếp tham gia/liên quan quản lý bất kỳ công ty hay công ty nước ngoài thuộc Division 2 Part 11, như chưa bị 5(a) thay. 155A(2)–(4) ngay trước ngày đó áp tương ứng.
(2)(a) người bị cấm lần đầu theo quy định cũ bị cấm theo quy định cũ đã 3 năm trở lên trước ngày được ấn định nhưng chưa hết kỳ cấm, kỳ kết thúc ngày được ấn định (appointed day). (b) nếu bắt đầu chưa 3 năm, kết thúc 3 năm sau ngày bắt đầu cấm cũ. (3) người thuộc (2)(b) chưa hết cấm có thể xin phép làm giám đốc/quản lý theo 155A(3) cùng (3A), (3B), (3C), (4) có hiệu lực ngày được ấn định (appointed day).
(4) Bốn định nghĩa: ngày được ấn định là ngày bắt đầu điều 5; việc cấm đối với người bị cấm lần đầu theo quy định cũ là cấm theo quy định cũ làm giám đốc/bất kỳ cách trực/gián tiếp tham gia/quản lý công ty hoặc công ty nước ngoài thuộc Division 2 Part 11; người bị cấm lần đầu theo quy định cũ là người chỉ một lần bị cấm như vậy theo quy định cũ; quy định bị thay là 155A(1) Companies Act ngay trước ngày được ấn định (appointed day). Giữ cả phạm vi người và thời điểm luật áp dụng.
Bản giải thích — mục đích, cấu trúc và thời điểm
Dự luật sửa bốn luật về họp bằng công nghệ và thực hiện các sửa đổi khác đối với Companies Act. Phần 1, điều 2–16, sửa Companies Act; Phần 2, điều 17–19, sửa Business Trusts Act; Phần 3, điều 20–24, sửa VCC Act; Phần 4, điều 25–27, sửa SLF Act; Phần 5, điều 28, quy định chuyển tiếp. Điều 1 quy định tên và hiệu lực: nhóm điều 2, 6, 15, 16, 17(1), 18–27 bắt đầu ngày 01/7/2023 vì dự kiến thu hồi hai lệnh tạm thời vào ngày đó.
Hai lệnh đầy đủ là: (a) Lệnh năm 2020 về biện pháp tạm thời COVID-19, bố trí thay thế cho các cuộc họp công ty, công ty vốn biến đổi, quỹ tín thác kinh doanh, quỹ tín thác đơn vị và người nắm chứng khoán nợ — COVID-19 (Temporary Measures) (Alternative Arrangements for Meetings for Companies, Variable Capital Companies, Business Trusts, Unit Trusts and Debenture Holders) Order 2020; (b) Lệnh năm 2021 về biện pháp tạm thời COVID-19, bố trí thay thế cho các cuộc họp Quỹ Lao động Singapore — COVID-19 (Temporary Measures) (Alternative Arrangements for Meetings of Singapore Labour Foundation) Order 2021. Các sửa đổi khác đối với Companies Act/Business Trusts Act bắt đầu theo ngày Bộ trưởng thông báo Công báo. Đây là giải thích dự kiến trong bản trình ngày 18/4/2023.
Giải thích Phần 1 — Điều 2–8
Điều 2 thêm định nghĩa công nghệ. Điều 3 bỏ các khoản 23(2)–(5): công ty thành lập phục vụ giải trí, thúc đẩy thương mại, công nghiệp, nghệ thuật, khoa học, tôn giáo hoặc mục tiêu tương tự mà không thu lợi cho công ty/thành viên sẽ không còn phải xin Bộ trưởng duyệt việc mua đất. Điều 4 bỏ yêu cầu “printed”/“in ink”: bản lệnh/nghị quyết sửa điều lệ đính kèm điều lệ không cần in, và điều khoản bị ảnh hưởng không cần đánh dấu bằng mực.
Điều 5 giải thích: người là giám đốc của từ 3 công ty bị xóa tên trong 5 năm, tại thời điểm từng công ty bị xóa tên, bị cấm 5 năm nếu đã từng bị cấm theo điều 155A, còn trường hợp khác là 3 năm. Có thể xin phép Cơ quan đăng ký hoặc Tòa án trong kỳ cấm. Điều 6 thêm điều 173J cho AGM, EGM, họp theo luật định, họp theo 215C/215D, họp lớp thành viên; họp theo lệnh Tòa án tại 182/210 nếu Tòa án chỉ định, gồm chủ nợ/thành viên/người giữ đơn vị cổ phần hoặc lớp tương ứng. Điều này quy định cách hiểu tham dự/có mặt khi trực tuyến toàn bộ/một phần, điều kiện loại trừ hình thức; theo điều lệ, không cấm HĐQT hoặc ủy ban giám đốc họp trực tuyến.
Điều 7 bỏ khoản 181(1B) cũ, theo đó thành viên có quyền dự và biểu quyết tại cuộc họp theo 210(1)/(3) chỉ được có một người được ủy quyền. Thay bằng khoản (1B)/(1BA) cho phép nộp văn kiện bổ nhiệm điện tử và yêu cầu nêu cách nộp trong thông báo họp. Điều 8 bỏ “printed” ở 186(2): nếu điều lệ chưa đăng ký, bản nghị quyết gửi thành viên theo yêu cầu không cần in.
Giải thích Điều 9–11: nghĩa vụ FS và cưỡng chế mua
Điều 9 tăng mức phạt tại 204(1) cho vi phạm 201(2)/(5) từ $50. 000 lên $250. 000. Theo 201(2), FS trình AGM phải tuân Chuẩn mực kế toán và phản ánh trung thực, hợp lý vị thế/kết quả. Theo 201(5), giám đốc công ty mẹ phải lập/trình báo cáo tài chính hợp nhất và bảng cân đối kế toán; mỗi tài liệu phải tuân chuẩn, phản ánh trung thực, hợp lý vị thế/kết quả tập đoàn và tình trạng công ty mẹ trong chừng mực liên quan tới thành viên công ty mẹ. Tại 204(3), tăng $100. 000 lên $250. 000 khi có ý định gian lận chủ nợ công ty/người khác hoặc mục đích gian lận.
Điều 10 giải thích điều 215(1): với phương án/hợp đồng chuyển toàn bộ cổ phần hoặc một lớp cổ phần cho bên nhận, nếu trong 4 tháng từ ngày chào mua được người nắm không dưới 90% tổng cổ phần liên quan hoặc từng lớp chấp thuận, sau khi loại cổ phiếu quỹ và cổ phần bên nhận đã nắm vào ngày chào mua theo hai trường hợp nguyên bản, bên nhận có thể thông báo cổ đông phản đối ý định mua cổ phần của họ. Khoản 9A mở rộng nhóm cổ phần được coi do bên nhận nắm/mua, đối với chào mua từ ngày hiệu lực, cho đủ bốn nhóm đã nêu trong phần thân: (a) người làm theo bên nhận; (b) các quan hệ gia đình được liệt kê; (c) người mà bên nhận làm theo; (d) pháp nhân do bên nhận hoặc người trong các nhóm đó kiểm soát.
Điều 11 giải thích tăng phạt giám đốc/người giữ chức vụ tương đương và đại diện được ủy quyền của công ty nước ngoài về việc không nộp đúng báo cáo lãi lỗ đã kiểm toán, trong mức khả thi tuân Chuẩn mực kế toán và phản ánh trung thực, hợp lý lãi/lỗ từ hoạt động Singapore trong năm tài chính ngay trước: từ $50. 000 lên $250. 000; gian lận thì tới $250. 000 hoặc tù tới 3 năm hoặc cả hai. Phần thân 373(18A) còn quy định trách nhiệm công ty và điều kiện biết rõ, cố ý như đã trình bày.
Giải thích Điều 12–16: tài liệu và công nghệ
Điều 12/13 thay các cụm trao/gửi/tống đạt bằng “sent” (gửi). Điều 387B(6), áp dụng cho 387B/C/D, loại trừ chứng nhận cổ phần, chứng khoán nợ, chứng nhận lợi ích khác, văn kiện chuyển nhượng cổ phần/chứng khoán nợ/lợi ích khác, và bao quát đủ 12 cách gửi đã liệt kê. Điều 14 thêm 387D, cho phép thành viên/người giữ chức vụ/kiểm toán viên gửi điện tử tới công ty/giám đốc nếu hai bên đồng ý chung hoặc riêng và chưa thu hồi đồng ý. Điều 15 thêm 392(2A), cần đồng thời hai điều kiện của Tòa án về bất công đáng kể không khắc phục được và lệnh vô hiệu. Điều 16 cho Bộ trưởng quy định việc sử dụng công nghệ họp theo 173J(2)(b)/(c).
Giải thích Phần 2 — Điều 17–19
Điều 17(1) thêm 52R cho đại hội người nắm đơn vị tín thác, gồm AGM/EGM, họp một lớp và cuộc họp theo lệnh Tòa án tại điều 61 nếu Tòa án chỉ định; quy định cách hiểu tham dự/có mặt khi trực tuyến toàn bộ/một phần, điều kiện loại trừ và định nghĩa tại 52R(7). Điều 17(2) đổi thuật ngữ trong 52R(4), dự kiến bắt đầu cùng Business Trusts (Amendment) Act 2022. Điều 18 thêm 91A với hai điều kiện của Tòa án về sự cố. Điều 19 cho Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) quy định công nghệ theo 52R(2)(b)/(c).
Giải thích Phần 3 — Điều 20–24
Điều 20 thêm định nghĩa. Điều 21 thêm 76A cho đại hội, gồm AGM/EGM, họp lớp thành viên VCC và họp Tòa án theo điều 182 Companies Act được áp dụng bởi điều 80 VCC Act, nếu Tòa án chỉ định. Quy định cách hiểu dẫn chiếu, gồm Companies Act được áp dụng bởi VCC Act khi họp trực tuyến; điều kiện loại trừ; theo điều lệ, không cấm HĐQT hoặc ủy ban giám đốc họp trực tuyến. Điều 22 sửa 154, loại 392(2A) Companies Act khỏi phạm vi áp dụng cho VCC vì đã có 154A điều chỉnh riêng. Điều 23 thêm 154A, với hai điều kiện của Tòa án về gián đoạn/trục trặc/ngừng công nghệ. Điều 24 cho Bộ trưởng quy định công nghệ theo 76A(2)(b)/(c).
Giải thích Phần 4–5 và chi ngân sách
Điều 25 thêm định nghĩa công nghệ. Điều 26 thay 10(6), cho Hội đồng giám đốc SLF tự quy định thủ tục, gồm công nghệ họp. Điều 27 thêm 16A cho AGM/EGM, quy định cách hiểu có mặt và phiếu khi trực tuyến toàn bộ/một phần; thêm 16B, cần hai điều kiện của Tòa án mới tuyên vô hiệu do sự cố. Điều 28 bảo lưu/chuyển tiếp sửa đổi điều 155A tại điều 5.
Chi tiền công (Expenditure of Public Money): dự luật không khiến Chính phủ phát sinh bất kỳ khoản chi tài chính bổ sung nào. Tài liệu không có siêu liên kết URI bên ngoài trong /Annots /A; không bổ sung URL luật hiện hành được đoán.