Mục lục bài viết
Fact sheet về Companies (Amendment) Bill: bối cảnh đề xuất
Fact sheet trình bày dự luật thực hiện khuyến nghị của Steering Committee rà soát Companies Act, thay đổi khung công ty nước ngoài và các vấn đề khác. Nguồn mô tả đây là số sửa đổi lớn nhất từ năm 1967, nhằm giảm gánh nặng, tăng linh hoạt và cải thiện quản trị. Đây là mô tả dự luật trong bối cảnh cải cách 2014, không chuyển các cụm “hiện tại/sẽ” của nguồn thành xác nhận luật hiện hành. Chú thích 1–2 dẫn quyết định MOF về khuyến nghị và đề xuất khung công ty nước ngoài; cả hai URI gốc được giữ trong tài nguyên.
Đoạn 2–3 nêu lợi ích cho công ty, SME và nhà đầu tư cá nhân: linh hoạt vốn nhờ cổ phần khác quyền biểu quyết, mở rộng miễn kiểm toán, nhiều proxy cho nhà đầu tư gián tiếp kể cả CPF; tăng quản trị qua nghĩa vụ CEO, ACRA đồng ý cho kiểm toán viên từ nhiệm trước hạn và quyền cấm nhận bổ nhiệm mới đối với giám đốc/thư ký vi phạm.
A. Khái niệm công ty nhỏ để miễn kiểm toán
4. Quy định trước thay đổi miễn kiểm toán cho exempt private company có doanh thu năm không quá 5 triệu đô la. Dự luật chuyển sang tiếp cận theo rủi ro: công ty tư nhân thỏa ít nhất hai trong ba tiêu chí — doanh thu năm không quá 10 triệu đô la, tổng tài sản không quá 10 triệu đô la, lao động không quá 50.
5. Để là công ty nhỏ trong năm tài chính cụ thể, phải là công ty tư nhân và đạt ít nhất hai tiêu chí trong từng năm của hai năm tài chính trước. Không còn bắt buộc phải là exempt private company. Nếu thuộc nhóm, bản thân công ty phải nhỏ và nhóm cũng đạt ít nhất hai tiêu chí trên cơ sở hợp nhất. Có chuyển tiếp cho công ty thành lập sau ngày hiệu lực và công ty đang tồn tại.
6–7. Tiêu chí nhất quán SFRS for Small Entities, dự kiến giúp thêm ít nhất 25.000 công ty. Vẫn giữ bảo đảm: mọi công ty lưu sổ kế toán đúng, cổ đông có ít nhất 5% quyền biểu quyết có thể yêu cầu báo cáo kiểm toán.
Chú thích 3 định nghĩa exempt private company: công ty tư nhân tối đa 20 thành viên, lợi ích hưởng lợi trong cổ phần không do pháp nhân nắm trực tiếp/gián tiếp; hoặc công ty tư nhân 100% sở hữu Chính phủ được Bộ trưởng vì lợi ích quốc gia tuyên bố bằng công báo là exempt. Chú thích 4 dùng mô tả ngắn không có cổ đông pháp nhân và không quá 20 thành viên. Hai cách diễn đạt của nguồn được giữ với phạm vi tương ứng.
B. Nhiều proxy cho nhà đầu tư gián tiếp
8. Trước thay đổi, thành viên tối đa hai proxy dự và biểu quyết, trừ khi điều lệ quy định khác. Chế độ mới cho trung gian quy định, như ngân hàng và bên có giấy phép dịch vụ thị trường vốn cung cấp lưu ký, bổ nhiệm trên hai proxy. Nhà đầu tư gián tiếp, kể cả CPF, có thể làm proxy dự họp, có quyền biểu quyết như người đầu tư trực tiếp; thúc đẩy tham gia cổ đông và quản trị.
Dự luật cho ân hạn 6 tháng để công ty chuẩn bị thủ tục proxy mới và số người dự có thể tăng; mốc chót nộp mẫu proxy đổi từ 48 giờ lên 72 giờ trước họp để công ty có thêm thời gian chuẩn bị.
C. Bỏ hạn chế một cổ phần một phiếu của công ty đại chúng
9. Dự luật bỏ hạn chế để công ty đại chúng phát hành cổ phần có quyền biểu quyết khác nhau, linh hoạt quản lý vốn. Chú thích 5: công ty tư nhân đã có thể làm việc này. Mỹ, Anh, Australia cho phép các lớp cổ phần khác quyền theo điều lệ, dù quy tắc niêm yết Australia hạn chế công ty niêm yết.
Bảo đảm quyền cổ đông hiện hữu và thông tin nhà đầu tư: chú thích 6 nêu phát hành phải được nghị quyết đặc biệt chấp thuận với ngưỡng 75%; điều lệ ghi quyền từng lớp; người có cổ phần không biểu quyết có quyền biểu quyết ngang nhau với nghị quyết giải thể. Theo trạng thái lúc fact sheet được viết, SGX/MAS đang xem có cho cấu trúc dual-class với công ty niêm yết không; chính sách SGX không niêm yết các tổ chức phát hành loại này tiếp tục trong lúc chờ kết luận. Đây là mô tả lịch sử của nguồn.
D–E. Công bố của CEO và kiểm toán viên từ nhiệm sớm
10. Trước thay đổi, Companies Act chỉ buộc giám đốc công bố xung đột lợi ích giao dịch và cổ phần nắm trong công ty/pháp nhân liên quan. Dự luật mở rộng cho CEO vì vai trò quyết định ngày càng quan trọng, nhất quán Securities and Futures Act vốn yêu cầu cả giám đốc/CEO công ty niêm yết công bố tương tự.
11. Kiểm toán viên công ty có lợi ích công chúng và công ty con phải được ACRA đồng ý nếu từ nhiệm trước hết nhiệm kỳ. Mục tiêu tránh để công ty thiếu kiểm toán viên một cách bất công nhưng vẫn cho từ nhiệm, nhất là khi công ty từ chối họp để bổ nhiệm thay thế. ACRA có thể ngăn từ nhiệm vì lợi ích công chúng và sẽ ban hành hướng dẫn tình huống hợp lệ. Chú thích 7: không áp dụng luân chuyển thông thường. Chú thích 8: ví dụ công ty có lợi ích công chúng là công ty SGX, tổ chức tài chính, tổ chức từ thiện lớn hoặc institution of public character.
F–G. Sổ thành viên điện tử, địa chỉ và truyền tin
12. Trước thay đổi mỗi công ty tự giữ sổ thành viên; dự luật để ACRA giữ sổ công ty tư nhân điện tử. Công ty nộp thông tin sở hữu/thay đổi, ví dụ phân bổ và chuyển nhượng cổ phần. Ngày nộp thông tin là ngày có hiệu lực ghi người vào sổ thành viên hoặc chấm dứt tư cách.
13. Cá nhân có thể ghi địa chỉ thay thế nơi có thể tìm được mình trong hồ sơ ACRA công khai thay địa chỉ cư trú, với bảo đảm giảm khai gian/địa chỉ không hợp lệ. Nới quy tắc truyền tin điện tử cho thành viên: công ty ghi phương thức trong văn kiện điều lệ để giảm chi phí, tăng hiệu quả.
H. Tối thiểu một đại diện được ủy quyền cho công ty nước ngoài
14. Dự luật giảm tối thiểu từ hai agent xuống một authorised representative, giảm gánh nặng và phù hợp Anh, Hong Kong, Australia, New Zealand. Chú thích 9: đổi danh xưng agent thành authorised representative để phản ánh trách nhiệm và giải trình. Phải có người thay trước khi người đại diện duy nhất được phép từ nhiệm; nếu người duy nhất qua đời, phải bổ nhiệm thay trong 21 ngày. Đây là nghĩa vụ bổ nhiệm, khác ngưỡng sáu tháng làm căn cứ strike-off ở phần I.
I. Ba căn cứ bổ sung xóa tên công ty nước ngoài
15. Căn cứ trước thay đổi là Registrar có lý do hợp lý tin công ty ngừng kinh doanh Singapore hoặc dùng cho mục đích bất hợp pháp. Ba căn cứ bổ sung: (a) đại diện duy nhất thông báo từ nhiệm cho công ty và nộp thông báo Registrar nhưng công ty không phản hồi hoặc bổ nhiệm người khác trong 12 tháng từ ngày nộp; (b) đại diện không nhận chỉ thị trong 12 tháng sau khi hỏi công ty có định tiếp tục đăng ký Singapore không; hoặc (c) không bổ nhiệm thay trong 6 tháng sau khi đại diện duy nhất qua đời.
J. Báo cáo tài chính của công ty nước ngoài
16. Trước thay đổi phải nộp bảng cân đối và tài liệu luật nơi thành lập yêu cầu. Dự luật yêu cầu các thành phần tương tự công ty Singapore: báo cáo thu nhập, thay đổi vốn chủ sở hữu, lưu chuyển tiền, thuyết minh, báo cáo giám đốc và báo cáo kiểm toán khi áp dụng. Công chúng được thông tin toàn diện và so sánh được; chế tài không tuân thủ cũng tương ứng công ty Singapore. Mục tiêu tăng minh bạch, trách nhiệm về độ chính xác và giúp đối tác quyết định kinh doanh có thông tin.
K. Trần thanh toán ưu tiên cho nhân viên công ty mất khả năng thanh toán
17. Nhân viên được trả lương, sau đó trợ cấp cắt giảm lao động và ex-gratia, ưu tiên trước chủ nợ không bảo đảm khác. Trần cũ là thấp hơn giữa 5 tháng lương và 7.500 đô la; 7.500 dựa trần lương tháng 1.500 đô la theo Employment Act năm 1993.
Dự luật cho Bộ trưởng điều chỉnh bằng công báo để theo thị trường lao động. Mức mới được mô tả là thấp hơn giữa 5 tháng lương và 5 lần trần lương non-workmen ở Phần IV Employment Act, cân bằng nhân viên/chủ nợ. Chú thích 10: theo trần non-workmen 2.500 đô la tại thời điểm nguồn, mức công báo sẽ là 12.500 đô la. Các giá trị là nội dung đề xuất lịch sử.
L. Cấm nhận bổ nhiệm mới đối với giám đốc và thư ký
18. Registrar được quyền debar giám đốc hoặc thư ký công ty không nộp tài liệu ít nhất ba tháng sau hạn luật định; trước quyết định phải xem ý kiến giải trình. Người bị debar không được nhận bổ nhiệm mới làm giám đốc/thư ký nhưng vẫn tiếp tục chức vụ hiện có. Dỡ bỏ khi đã khắc phục thiếu sót hoặc theo căn cứ khác được quy định. Mục tiêu ngăn người thiếu trách nhiệm giữ vị trí tương tự ở công ty khác và nâng tuân thủ.
M. Chấm dứt share warrant còn tồn tại
19. Share warrant cho người cầm chứng từ quyền đối với cổ phần đã bị cấm phát hành từ 29/12/1967. Chú thích 11 dẫn điều 66 cấm phát hành warrant cho người cầm quyền với cổ phần ghi trong đó. Chuyển tiếp cho chứng từ phát hành trước ngày ấy cho phép đổi sang cổ phần đăng ký tên. Dự luật cho thời hạn cuối hai năm từ khi sửa đổi có hiệu lực để giao nộp hủy warrant và ghi tên vào sổ thành viên; hết hai năm công ty hủy những warrant chưa nộp. Đây là bearer share warrant của phần lịch sử, không được hiểu là mọi quyền chọn/chứng quyền đầu tư thông thường.
Biểu mẫu và tài nguyên chính thức
Các liên kết chính thức dưới đây sử dụng tiếng Anh.