Mục lục bài viết
Cách đọc phụ lục tham vấn
Phụ lục “ACRA’s responses to key feedback on the proposed amendments to Singapore’s regulatory regime for Corporate Service Providers and to enhance beneficial ownership transparency” ghi đề xuất, phản hồi và quyết định ACRA. Đây là phản hồi đối với sửa đổi đề xuất, không tự được diễn đạt thành ngày có hiệu lực của luật đã ban hành. Phần đầu là CSP, phần sau minh bạch beneficial ownership công ty/LLP.
1. Ai cung cấp dịch vụ phải đăng ký CSP?
Đề xuất: mọi Registered Qualified Individual (RQI), người được thuê/engage làm RQI, cá nhân/partnership đăng ký Business Names Registration Act 2014, LLP, limited partnership hoặc công ty đăng ký/thành lập Singapore cung cấp corporate services tại và từ Singapore phải đăng ký ACRA dù không cần giao dịch ACRA.
Ý kiến ủng hộ, hỏi nhân viên của đơn vị CSP có phải đăng ký CSP không. ACRA tiếp tục không sửa: chỉ persons kinh doanh cung cấp dịch vụ tại/từ Singapore phải đăng ký CSP. Giữ RQI framework, mỗi CSP phải có RQI. Như hiện hành, nhân viên CSP cũng đăng ký ACRA nếu giao dịch ACRA thay CSP. Mục tiêu là mọi CSP đăng ký đều chịu AML/CFT dù không cần nộp giao dịch.
Chú thích 1: persons ở đây là cá nhân/partnership đăng ký theo Business Names Registration Act 2014, companies, LLPs và limited partnerships.
2. Phạt vi phạm điều kiện đăng ký: phương án được sửa
Đề xuất ban đầu tăng mỗi vi phạm của Registered Filing Agent (RFA) $25.000 lên $50.000, CSP tương đương; RQI $10.000 lên $20.000. Đa số ủng hộ; có ý kiến tăng quá nhiều, có ý kiến tăng nữa vì lĩnh vực Designated Non-Financial Businesses and Professionals (DNFBP) khác có tối đa cao hơn.
ACRA tiếp tục có sửa: phân biệt AML/CFT và ngoài AML/CFT. CSP vi phạm AML/CFT tối đa $100.000 mỗi vi phạm thay mức RFA $25.000, phản ánh nghiêm trọng và nhất quán DNFBP khác. Vi phạm ngoài AML/CFT của CSP vẫn tối đa $25.000; RQI vẫn tối đa $10.000 vì vi phạm RQI không mang bản chất AML/CFT. Tiếp tục nhiều cách thực thi, phạt theo mức nghiêm trọng và tình tiết giảm nhẹ.
Chú thích 2: không dùng tên RFA nữa vì CSP Bill gọi là CSP. Chú thích 3 dẫn đề xuất 3 về phạt cá nhân gây vi phạm AML/CFT.
3. Giám đốc, chủ sở hữu hoặc partner đồng ý, thông đồng hay sơ suất
Đề xuất phạt tối đa $100.000 giám đốc/chủ/partner CSP khi vi phạm AML/CFT của CSP xảy ra với consent/connivance của họ hoặc do neglect của họ. Ý kiến ủng hộ; ACRA tiếp tục không sửa.
4. Tài trợ phổ biến vũ khí
Đề xuất nghĩa vụ AML/CFT CSP bao gồm proliferation financing. Phải sàng lọc theo nguồn quy định, gồm regulations liên quan dưới United Nations Act, và đánh giá rủi ro khách. Ý kiến ủng hộ; ACRA tiếp tục không sửa.
5. Chính sách AML/CFT toàn nhóm
Đề xuất CSP thực hiện chính sách toàn nhóm, yêu cầu chi nhánh/công ty con ở Singapore hoặc nơi khác có group policy giảm rủi ro rửa tiền/tài trợ khủng bố. Ý kiến ủng hộ; ACRA tiếp tục không sửa.
6. Bỏ niêm yết notice đăng ký tại nơi kinh doanh
Đề xuất bỏ yêu cầu RFA trưng notice of registration dễ thấy ở mọi nơi kinh doanh thực hiện chức năng filing agent. Ý kiến ủng hộ; ACRA tiếp tục không sửa.
7. Bỏ ngoại lệ hỏi beneficial owners của cơ quan nhà nước
Đề xuất bỏ miễn tương đương First Schedule paragraphs 10(7)(a)/(b) của ACRA (Filing Agents and Qualified Individuals) Regulations, vốn cho RFA không cần hỏi tồn tại beneficial owners khi khách là Singapore government entity hoặc foreign government entity. Ý kiến ủng hộ; ACRA tiếp tục không sửa.
8. Nominee directors: fit and proper, không áp nhánh đào tạo theo số lượng
Đề xuất CSP bảo đảm nominee directors mình bổ nhiệm fit and proper; và đạt đào tạo quy định nếu kinh doanh nắm số chức nominee director vượt mức luật định, trừ qualified persons. Đa số ủng hộ fit and proper, xin chi tiết; một số lo điều kiện thêm khi quá số lượng là hạn chế không cần thiết và tăng chi phí kinh doanh.
ACRA tiếp tục có sửa: CSP phải hài lòng người mình sắp xếp làm nominee director đạt fit and proper bất kể số chức. Chi tiết qua subsidiary legislation/guidance. Không tiếp tục 8(ii) về đào tạo theo ngưỡng. Thay bằng tăng giám sát/thực thi người giữ nhiều chức và có chỉ báo rủi ro cao khác; xét nhiều chỉ báo ngoài số lượng để nhận diện/lập hồ sơ và nhắm hành động, có thể debarment, fines và biện pháp khác, vẫn giảm lạm dụng nominee.
Chú thích 4: qualified person đạt yêu cầu chuyên môn Regulation 4 ACRA (Filing Agents and Qualified Individuals) Regulations, ví dụ advocate/solicitor Supreme Court Singapore; public accountant đăng ký Accountants Act 2004; thành viên Institute of Singapore Chartered Accountants; Association of International Accountants (Singapore Branch); Institute of Company Accountants, Singapore; hoặc Chartered Secretaries Institute of Singapore.
9. Khai nominee status và nominator
Đề xuất nominee directors/shareholders khai tư cách nominee và danh tính nominators cho ACRA; ACRA lưu thông tin. Khi khai, nominee status của giám đốc/cổ đông được công chúng tiếp cận. Ý kiến ủng hộ; ACRA tiếp tục không sửa. Nguồn chỉ nói công khai nominee status ở câu cuối, không tự mở rộng câu đó thành công khai mọi danh tính nominator.
10. Thông tin sai không có ý lừa: chuyển thành offence tối đa $25.000
Đề xuất Registrar áp financial penalty tối đa $10.000 người vô ý hoặc không có ý gây hiểu lầm/lừa đảo khai thiếu chính xác/sai khi tuân 386AM(1)–(2) Companies Act 1967 (CA), 32L(1)–(2) LLP Act 2005. Ý kiến ủng hộ nhưng có lo ngại khắc nghiệt khi không có ý gây hiểu lầm/lừa.
ACRA tiếp tục có sửa: nhắm người đưa thông tin sai/gây hiểu lầm không làm due diligence, không nhằm phạt lỗi đánh máy/hành chính hoặc việc sửa thông tin sai đã nộp. Dùng cách fines hiện có của CA, bỏ financial penalty $10.000 đề xuất và đặt offence mới; thống nhất offence 386AM(4) không tuân (1)–(2), tối đa $25.000.
11. Tăng phạt Registers of Controllers/Nominee Directors
Đề xuất tăng tối đa từ $5.000 lên $20.000, được ủng hộ. ACRA sửa thành $25.000: Business Trusts Act 2004 có yêu cầu beneficial information tương tự CA với registered business trusts; Business Trusts (Amendment) Act 2022 (BTAA 2022) phạt tối đa $25.000 cho yêu cầu mới. Mức đó bảo đảm ngang bằng, nhất quán và đủ răn đe giữa BTA/CA.
Chú thích 5: BTAA 2022 được thông qua 03/10/2022, sẽ sửa BTA 2004 đưa yêu cầu vào, theo thời điểm của phản hồi nguồn.
12. Hằng năm xác minh thông tin với controllers
Đề xuất công ty/LLP kiểm độ chính xác Register of Controllers với controllers hằng năm; không làm chịu tối đa $20.000. Ý kiến ủng hộ; một số đề nghị ngang đề xuất 11, tăng $5.000 lên $20.000.
ACRA tiếp tục có sửa để ngang đề xuất 11; phản hồi nguồn viết mức tối đa tăng “từ $5.000 lên $25.000”. Giữ riêng mức $20.000 đề xuất ban đầu và cách ghi $5.000→$25.000 trong phản hồi, không tự sửa hai mốc cho trùng.
13. Khai loại miễn giữ Register of Controllers
Đề xuất local companies được miễn giữ Register of Controllers khai loại miễn trong annual returns; áp tương tự foreign companies. Ý kiến ủng hộ; ACRA tiếp tục không sửa.
14. Chữ ký ghi ngày và tuyên bố chính xác
Đề xuất controller cung cấp chữ ký có ngày cùng tuyên bố thông tin trong confirmation/notification là đúng và chính xác, ngay trong confirmation/notification; sửa mẫu notices tương ứng. Ý kiến ủng hộ; ACRA tiếp tục không sửa.
15. Cột remarks
Đề xuất thêm cột ghi chú trong prescribed form của Register of Controllers. Ý kiến ủng hộ; ACRA tiếp tục không sửa.
16. Email và số liên hệ
Đề xuất bổ sung địa chỉ email và số liên hệ cho Registers of Controllers và Nominee Directors. Ý kiến ủng hộ; ACRA tiếp tục không sửa.
17. Hạn nhập/cập nhật từ 2 ngày làm việc thành 7 ngày dương lịch
Đề xuất tăng thời gian quy định để thực thể nhập/cập nhật thông tin controller trong Register of Controllers từ 2 business days thành 7 calendar days. Ý kiến ủng hộ; ACRA tiếp tục không sửa.