Mục lục bài viết
Phạm vi của tuyên bố chính sách
Tài liệu này trình bày cách ACRA xử lý việc đăng ký tên kinh doanh và đơn khiếu nại về việc sử dụng tên trái với pháp luật do ACRA quản lý. Chính sách chỉ áp dụng cho khiếu nại đối với tên đã đăng ký với ACRA theo các luật đó. Với thực thể chưa đăng ký, tài liệu dẫn một đường liên kết riêng, nhưng bản PDF không chứa đích URI khả dụng cho chữ liên kết này.
Bản tiếng Việt dưới đây theo toàn bộ tài liệu gốc, bao gồm cách gọi Bizfile+, thủ tục, phương thức thanh toán và các quy định được trích trong tài liệu; không coi những chi tiết theo thời điểm của nguồn là xác minh mới về quy trình hiện hành.
Phần A: đăng ký và giữ chỗ tên
Người muốn kinh doanh tại Singapore trước hết phải đăng ký một hoạt động kinh doanh, chẳng hạn doanh nghiệp một chủ, hợp danh hoặc hợp danh hữu hạn, hay một thực thể như công ty, công ty vốn biến đổi (VCC) hoặc hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP). Có ngoại lệ: ví dụ cá nhân kinh doanh một chủ bằng đầy đủ họ tên của mình, hoặc một hãng gồm từ hai người chỉ dùng đầy đủ họ tên của họ.
Trước khi đăng ký, phải giữ chỗ tên đề xuất với ACRA bằng phương thức điện tử qua Bizfile+. Việc giữ tên cho doanh nghiệp một chủ hoặc hợp danh theo Business Names Registration Act; đối với công ty, VCC, LLP và hợp danh hữu hạn, lần lượt theo Companies Act, Variable Capital Companies Act, Limited Liability Partnerships Act và Limited Partnerships Act.
Những tên bị từ chối và việc lựa chọn tên
Cơ quan đăng ký sẽ từ chối tên không phù hợp; trùng với tên của một công ty, VCC, LLP, pháp nhân hoặc hoạt động kinh doanh khác; trùng với tên đã được giữ chỗ; hoặc thuộc loại Bộ trưởng Tài chính chỉ thị không chấp nhận, ví dụ “Temasek”.
Để đánh giá tính không phù hợp, Cơ quan đăng ký có thể xem xét tính tục tĩu, việc xúc phạm quốc gia hữu nghị, tôn giáo hoặc một bộ phận cộng đồng địa phương tại Singapore, hoặc sự trái với chính sách công. Ví dụ, tên giống một cơ quan nhà nước có thể không phù hợp vì trái chính sách công.
Tên tương tự khác với tên trùng nhau. Cơ quan đăng ký không bắt buộc phải từ chối tên chỉ tương tự mà không trùng tên khác. Tuy vậy, để giảm nguy cơ bị khiếu nại sau này vì trùng hoặc tương tự tên đang có, người nộp nên thận trọng, thẩm tra và tra cứu trước khi xin giữ tên. Khi chưa chắc chắn, nên chọn tên riêng biệt.
Ngoài các căn cứ trên, Cơ quan đăng ký còn phải được thuyết phục rằng thực thể không có khả năng bị dùng cho mục đích bất hợp pháp hay gây phương hại đến sự yên ổn, phúc lợi hoặc trật tự công cộng, và việc đăng ký không trái an ninh hoặc lợi ích quốc gia.
Tên đăng ký và quyền sở hữu trí tuệ
Nếu tên bị khiếu nại chứa từ được bảo vệ bằng lệnh cấm của tòa án theo Trade Marks Act, Cơ quan đăng ký sẽ yêu cầu đổi tên như trình bày ở mục về lệnh cấm bên dưới. Ngoài trường hợp nêu trên, đăng ký tên không trao cho chủ sở hữu quyền sở hữu độc quyền đối với tên đó. ACRA không quản lý hoặc thực thi quyền sở hữu trí tuệ. Chủ doanh nghiệp nên tìm tư vấn pháp lý độc lập về cách có quyền đối với tên hay thương hiệu, chẳng hạn đăng ký nhãn hiệu hoặc tạo lập uy tín thương mại (goodwill).
Phần B: các căn cứ khiếu nại tên
Người khiếu nại (Complainant) có thể gửi đơn bằng văn bản yêu cầu Cơ quan đăng ký chỉ thị doanh nghiệp hoặc thực thể khác bị khiếu nại (Respondent) đổi tên khi: tên không phù hợp; trùng với tên của công ty, VCC, LLP, pháp nhân hoặc hoạt động kinh doanh khác; thuộc loại Bộ trưởng Tài chính chỉ thị không chấp nhận; gần giống tên của người khiếu nại đến mức có khả năng bị nhầm là tên đó; hoặc việc sử dụng tên đã bị cấm bằng lệnh của tòa theo Trade Marks Act.
Khi tên bị cho là trùng nhau: bốn ví dụ
Cơ quan đăng ký áp dụng pháp luật dưới luật phù hợp do ACRA quản lý: Business Names Registration (Identical Names) Regulations 2015, Companies (Identical Names) Regulations 2015, Limited Partnerships Regulations và Limited Liability Partnerships Regulations. Các văn bản này chỉ rõ từ hoặc cụm từ phải bỏ qua khi xác định tên trùng nhau. Bảng giữ nguyên các tên ví dụ trong nguồn.
Phụ lục A bên dưới chép nội dung Companies (Identical Names) Regulations 2015 được nguồn trích. Các quy định khác có thể tra tại www.sso.agc.gov.sg.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Tên bên khiếu nại | Tên bên bị khiếu nại | Lý do coi là trùng theo pháp luật |
|---|---|---|
| ABC Company Pte Ltd | ABC Corporation Pte Ltd | Bỏ qua “Company” và “Corporation” khi ở cuối tên. |
| David’s Textile Trading | David’s Textile | Bỏ qua “Trading” khi ở cuối tên. |
| Morning Caffeine International Pte Ltd | Morning Caffeine Pte Ltd | Bỏ qua “International” khi ở cuối tên. |
| Minute Glass Pte Ltd | Minute Glass | Bỏ qua “Pte” và “Ltd” khi ở cuối tên. |
Khi tên gần giống đến mức dễ bị nhầm
Đơn dựa trên căn cứ này phải nộp trong 12 tháng kể từ ngày đăng ký tên của bên bị khiếu nại; nếu không, Cơ quan đăng ký sẽ bác vì không có thẩm quyền luật định để giải quyết. Ví dụ trong nguồn: bên bị khiếu nại đăng ký ngày 1/1/2017 thì Cơ quan đăng ký phải nhận đơn chậm nhất ngày 31/12/2017.
Có nhiều công ty và thực thể có tên tương tự trong sổ đăng ký ACRA. Chỉ riêng sự tương tự không đủ để chấp nhận đơn. Phép thử pháp lý là tên của bên bị khiếu nại “gần giống đến mức có khả năng bị nhầm” là tên bên khiếu nại: sự giống nhau phải rất sát, gây nhầm lẫn giữa hai tên.
Ba trường hợp dưới đây minh họa việc không chỉ thị đổi tên vì chưa gần giống đến mức đó. Đây chỉ là ví dụ; từng đơn được đánh giá riêng. Nguồn in “Ptd Ltd” trong tên XYZ Hotel Developments; bảng giữ đúng cách in này.
Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.
| Tên bên khiếu nại | Tên bên bị khiếu nại | Lý do không chỉ thị đổi tên |
|---|---|---|
| Ace Global Enterprise Pte Ltd | Ace Imports Pte Ltd | Các từ bổ sung “Global Enterprise” và “Imports” đủ phân biệt hai tên. “Ace” cũng là từ thông dụng trong tiếng Anh. |
| XYZ Hotel Developments Ptd Ltd | XYZ Hospitality Pte Ltd | Phạm vi dịch vụ gợi ra bởi “Hotel Developments” và “Hospitality” không giống nhau. |
| Magic+ Pte Ltd | Magixplus Pte Ltd | Ký hiệu “+” không tương đương “Plus” dù phát âm giống nhau; “Magic” và “Magix” cũng không được coi tương đương dù có thể phát âm tương tự. |
Yếu tố đánh giá và lệnh cấm theo Trade Marks Act
Danh sách yếu tố không đầy đủ mà Cơ quan đăng ký có thể cân nhắc một hoặc nhiều yếu tố gồm: mức độ gần giống có xét các từ hoặc đặc điểm phân biệt; hai bên có kinh doanh cùng hoặc tương tự lĩnh vực không; việc bên bị khiếu nại dùng tên có gây thiệt hại tài chính cho bên khiếu nại không; và có bằng chứng thực tế nhầm tên của bên bị khiếu nại là tên bên khiếu nại không. Ví dụ bằng chứng là email hoặc thư của khách hàng hay công chúng cho thấy đã có nhầm lẫn.
Nếu tên chứa từ được bảo vệ bởi lệnh cấm do tòa ban hành theo Trade Marks Act, Cơ quan đăng ký sẽ chỉ thị đổi tên. Người đã có lệnh cấm người khác dùng từ trong tên của mình nên gửi chứng cứ văn bản về lệnh đó cùng đơn.
Phần C: nộp đơn, lệ phí và thông tin bắt buộc
Theo thủ tục trong nguồn, nộp đơn qua General Lodgement (GL) trên Bizfile+ và đính kèm tài liệu hỗ trợ; nguồn nhắc e-guide nộp GL nhưng PDF không có URI đích cho chữ e-guide. Phí là 200 đô la cho mỗi đơn đối với từng tên, không hoàn lại. Cơ quan đăng ký trước hết đánh giá tính hợp lệ theo Phần B; nếu hợp lệ, bên khiếu nại được thông báo trên Bizfile+ để nộp phí. Nguồn quy định chỉ thanh toán bằng thẻ tín dụng hoặc PayPal.
Đơn phải có: (i) tên các công ty hoặc thực thể liên quan; (ii) mã định danh thực thể UEN; (iii) địa chỉ; (iv) loại hình, địa điểm hoạt động kinh doanh và khách hàng của các bên; (v) lý do và căn cứ yêu cầu chỉ thị đổi tên; (vi) mọi bằng chứng thực tế công chúng nhầm lẫn tên; (vii) bằng chứng lệnh cấm của tòa đối với việc dùng từ nhất định trong tên bên khiếu nại. Có thể kèm thông tin, tài liệu khác mà bên khiếu nại cho là liên quan.
Khi nhận đơn, Cơ quan đăng ký có thể yêu cầu bên bị khiếu nại phản hồi hoặc bổ sung sự kiện để đánh giá nội dung và quyết định có chỉ thị đổi tên hay không. Thông thường mất khoảng ba tháng kể từ khi nhận đơn để xem xét và quyết định; thời gian có thể dài hơn nếu phải yêu cầu một hoặc cả hai bên xác minh sự kiện, bổ sung thông tin và tài liệu.
Phần D: thông báo quyết định và hậu quả không tuân thủ
Nếu yêu cầu đổi tên, Cơ quan đăng ký gửi thư cho bên bị khiếu nại và cho sáu tuần, hoặc thời hạn dài hơn được cho phép, để đổi sang tên không giống tên bên khiếu nại. Nếu không chỉ thị đổi tên, ACRA gửi thư thông báo cho bên khiếu nại. Trong mọi trường hợp, bên đối lập cũng được thông báo quyết định.
Không tuân thủ có thể dẫn đến truy tố hình sự đối với công ty hoặc thực thể và người giữ chức vụ. Khi bị kết tội, mức phạt có thể đến 2.000 đô la, cộng khoản phạt do tiếp tục không tuân thủ (default penalty). Theo điều 17(8) Business Names Registration Act, Cơ quan đăng ký cũng có thể hủy đăng ký của chủ kinh doanh và tên. Người liên quan muốn kháng nghị quyết định xem thủ tục Phụ lục B.
Phụ lục A: phạm vi quy tắc xác định tên trùng
Quy định 2(1) Companies (Identical Names) Regulations 2015 áp dụng để so tên với: (a) tên công ty, LLP, hợp danh hữu hạn, pháp nhân khác hoặc tên kinh doanh đã đăng ký tại điều 27(1)(b) của Đạo luật; (b) tên được giữ chỗ theo các quy định dẫn tại điều 27(1)(c); (c) tên công ty, tên kinh doanh, tên công ty nước ngoài, LLP hoặc hợp danh hữu hạn tại điều 27(1A); và (d) tên công ty nước ngoài hoặc hợp danh hữu hạn tại điều 27(1B).
Phụ lục A: mọi từ và hình thức phải bỏ qua
Theo quy định 2(2), với điều kiện ngoại lệ ở khoản (4), bỏ qua “The” khi là từ đầu tên. Bỏ qua các từ cuối tên sau: “Berhad” hoặc “Bhd”; “Limited” hoặc “Ltd”; “Limited Liability Partnership” hoặc “LLP”; “Limited Partnership” hoặc “LP”; “Private” hoặc “Pte”; “Public Accounting Corporation” hoặc “PAC”; “Sendirian” hoặc “Sdn”.
Cũng bỏ qua các từ hoặc cụm cuối tên: “Asia”; “Asia Pacific”; “Associates”; “company” hoặc “and company”; “corporation”; “Group”; “Holding” hoặc “Holdings”; “Incorporated”; “International”; “Partner” hoặc “Partners”; “Partnership” hoặc “Partnerships”; “Singapore”; “South Asia”; “South East Asia”; “Trading”; “Worldwide”; “.co”; “.com”; “.edu”; “.gov”; “.net”; “.org”; “.sg”.
Bỏ qua từ hoặc cụm mà theo ý kiến Cơ quan đăng ký nhằm đại diện cho từ/cụm ở khoản (2)(a) hoặc (b), hay (2)(c); dạng số nhiều của tên; kiểu chữ, chữ hoa/thường, dấu, khoảng cách giữa chữ, ngoặc vuông, ngoặc tròn và dấu câu. Theo khoản (3), ký hiệu “&” có cùng nghĩa với từ “and”.
Phụ lục A: ngoại lệ đối với pháp nhân liên quan
Khoản (2)(c) và (2)(d)(ii) không áp dụng nếu pháp nhân liên quan sẽ có quan hệ theo nghĩa điều 6 của Đạo luật với công ty dự kiến được đăng ký dưới tên đề xuất; hoặc đang có quan hệ như vậy với công ty xin đổi sang tên đề xuất.
“Pháp nhân liên quan” ở khoản (4) là pháp nhân đang kinh doanh hoặc hoạt động bằng tên sẽ trùng tên đề xuất của công ty sau khi áp dụng quy tắc khoản (2) và (3). Ngoại lệ này chỉ loại trừ các nhánh được nêu, không loại trừ toàn bộ phép thử tên.
Phụ lục B: kháng nghị tới Bộ trưởng Tài chính
Bên khiếu nại hoặc bị khiếu nại không đồng ý với quyết định chỉ thị đổi tên hoặc từ chối chỉ thị có thể kháng nghị tới Bộ trưởng Tài chính trong 30 ngày sau ngày quyết định của Cơ quan đăng ký. Bộ trưởng không thể xem xét đơn ngoài thời hạn này, bất kể lý do chậm.
Có thể gửi qua ACRA hoặc trực tiếp tới Ministry of Finance, 100 High Street, #10-01 and #06-03, The Treasury, Singapore 179434, theo địa chỉ được nguồn in.
Kháng nghị phải bằng văn bản gửi Bộ trưởng; nêu quyết định bị kháng nghị; chỉ rõ căn cứ; và kèm thông tin hoặc tài liệu Bộ trưởng thấy cần thiết. Quyết định của Bộ trưởng là chung thẩm; Bộ thay mặt Bộ trưởng thông báo cho người kháng nghị.
Biểu mẫu và tài nguyên chính thức
Các liên kết chính thức dưới đây sử dụng tiếng Anh.