ACRA: sổ cổ đông đứng tên thay của công ty — phiên bản 2.0 ngày 16/6/2025

Hướng dẫn sổ cổ đông đứng tên thay — phiên bản 2.0

ACRA ban hành Registers of Nominee Shareholders: Guidance for Companies phiên bản 2.0 ngày 16/6/2025. Đây là bản chuyển ngữ đầy đủ nội dung hướng dẫn tại thời điểm nguồn, gồm các thời hạn lịch sử, không tự thay bằng quy định hiện hành. Nội dung: giới thiệu trang 4; yêu cầu trang 5; nghĩa vụ/định nghĩa/thời hạn/thông tin trang 8; duy trì sổ trang 11; quyền riêng tư/truy cập trang 12; sổ trung tâm trang 14; mẫu Phụ lục A trang 15.

Phiên bản 1.0 ban hành 4/10/2022; 1.1 ban hành 30/1/2023 sửa đoạn 1, 2 để làm rõ chỉ công ty có vốn cổ phần phải giữ sổ. Phiên bản 2.0 cập nhật theo sửa đổi Phần 11A Companies Act bởi Companies and Limited Liability Partnerships (Miscellaneous Amendments) Act 2024 và sửa Regulations 2017, cùng có hiệu lực 16/6/2025: đoạn 2 thêm nộp sổ trung tâm; 3.2 đổi định nghĩa; 3.3 thêm mốc trước/từ 16/6/2025; 3.4 thêm email/số liên hệ; 4.2 khai nơi giữ sổ trong Annual Return; thêm mục 6 nhập/cập nhật sổ trung tâm; cập nhật đoạn 1, 4.4, tiêu đề 5.1 và Phụ lục A.

↑ Mục lục bài viết

1–2 Cơ sở và bốn trách nhiệm công ty

Phần 11A Companies Act 1967 về sổ cổ đông đứng tên thay phải đọc cùng Companies (Register of Controllers, Nominee Directors, Nominee Shareholders and Members of Foreign Companies) Regulations 2017. Hướng dẫn giúp hiểu/tuân thủ, không toàn diện hay là tư vấn pháp lý; công ty có thể hỏi luật sư khi nghi ngờ.

Công ty có vốn cổ phần phải: (i) giữ sổ có thông tin người chỉ định cổ đông đứng tên thay (nominator), Điều 386ALA; (ii) cập nhật trong 7 ngày sau khi được báo thay đổi, cùng điều; (iii) bảo đảm sổ trung tâm do Registrar giữ có toàn bộ thông tin sổ công ty và cập nhật trong 2 ngày làm việc sau khi công ty nhập/cập nhật theo 386ALA, Điều 386ANA(2)(c),(d); (iv) xuất trình sổ/tài liệu liên quan khi Registrar, nhân viên ACRA hoặc cơ quan công quyền yêu cầu, Điều 386AM. Cổ đông đứng tên thay phải báo tư cách và thông tin người chỉ định trong hạn áp dụng.

Chú thích 1: Điều 386ALB(8) định nghĩa company trong 386ALA/386ALB là công ty có vốn cổ phần; trừ ngữ cảnh khác, hướng dẫn dùng nghĩa này. Sổ cổ đông đứng tên thay, sổ giám đốc đứng tên thay và sổ người kiểm soát phải đăng ký là ba sổ riêng, định nghĩa khác nhau; tùy sự kiện, một người có thể thuộc một, tất cả hoặc không nhóm nào. Tư cách cổ đông/giám đốc đứng tên thay không tự làm người đó thành người kiểm soát và ngược lại. Chú thích 2 dẫn hai hướng dẫn ACRA về sổ giám đốc/người kiểm soát.

↑ Mục lục bài viết

2.1 Sáu nhóm miễn và giới hạn miễn

Công ty thành lập tại Singapore được miễn nếu: (i) công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết trên sở giao dịch được phê duyệt tại Singapore (chú thích 3: Singapore Exchange); (ii) là định chế tài chính Singapore (chú thích 4: định nghĩa đoạn 2 Phụ lục thứ Mười bốn Companies Act); (iii) hoàn toàn thuộc Chính phủ Singapore; (iv) hoàn toàn thuộc cơ quan luật định thành lập theo/bởi đạo luật công vì mục đích công; (v) công ty con sở hữu toàn bộ của công ty thuộc (i)–(iv); (vi) cổ phiếu niêm yết trên sở giao dịch nước/vùng lãnh thổ ngoài Singapore VÀ chịu yêu cầu công bố quản lý lẫn minh bạch đầy đủ chủ sở hữu hưởng lợi, áp đặt qua quy tắc sở, luật hay phương thức có thể thi hành khác.

Theo 2.1.2, công ty chịu yêu cầu tương tự nghĩa vụ báo/công bố cổ đông lớn Phần 7 Securities and Futures Act 2001 của công ty niêm yết đủ điều kiện (vi). Thanh lý, receivership, judicial management hay đang xóa tên không tự được miễn, trừ thuộc (i)–(vi). Chú thích 5: public Act là đạo luật công do Quốc hội Singapore thông qua, không phải luật chính phủ nước ngoài.

Chú thích 6 chép toàn Điều 5B: một pháp nhân là công ty con sở hữu toàn bộ của pháp nhân khác nếu không thành viên nào ngoài (a) pháp nhân kia; (b) người đứng tên thay của pháp nhân kia; (c) công ty con của pháp nhân kia mà thành viên chỉ là pháp nhân kia hoặc người đứng tên thay của pháp nhân kia; (d) người đứng tên thay của công ty con đó.

Miễn chỉ nghĩa vụ công ty giữ sổ, không miễn cổ đông đứng tên thay cung cấp thông tin (chú thích 7: 386ALB). Ví dụ X là định chế tài chính Singapore, không phải giữ sổ; nhưng nếu X chỉ định cổ đông đứng tên thay của Y không được miễn, cổ đông đó vẫn phải cung cấp thông tin X cho Y và sổ Y phải có thông tin X.

↑ Mục lục bài viết

3.1–3.3 Định nghĩa và toàn bộ thời hạn

Cổ đông đứng tên thay phải báo công ty tư cách và cung cấp thông tin người chỉ định đúng hạn; đồng thời báo khi chấm dứt và mọi thay đổi thông tin đã cung cấp. Một cổ đông là nominee khi đáp ứng một hoặc cả hai: (i) thường làm theo hoặc có nghĩa vụ chính thức/không chính thức bỏ phiếu đối với cổ phần mình đứng tên đăng ký theo chỉ đạo, hướng dẫn hay mong muốn của người khác; (ii) nhận cổ tức đối với cổ phần mình đứng tên đăng ký thay mặt người khác.

Thời hạn báo tư cách/cung cấp thông tin phụ thuộc ngày thành lập công ty. Nguồn chỉ nêu nhánh 3.3.4 về người trở thành nominee sau 4/10/2022 cho công ty thành lập trước ngày đó; không tự thêm nhánh chuyển tiếp khác. Số thứ tự (iii),(iv) ở 3.3.3 được nguồn dùng cho hai trường hợp từ 16/6/2025.

Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.

↑ Mục lục bài viết

3.4 Thông tin người chỉ định và ngày thực tế

Với cá nhân, cung cấp đủ 9 mục: họ tên; bí danh nếu có; địa chỉ cư trú; email; số liên hệ; quốc tịch; số căn cước hoặc hộ chiếu; ngày sinh; ngày cổ đông trở thành nominee của cá nhân đó.

Với pháp nhân, cung cấp đủ 10 mục: tên; UEN Registrar cấp nếu có; địa chỉ trụ sở đăng ký; email; số liên hệ; hình thức pháp lý; nơi tài phán và đạo luật thành lập; tên sổ pháp nhân nơi tài phán đó nếu áp dụng; số định danh/đăng ký trên sổ đó nếu áp dụng; ngày cổ đông trở thành nominee của pháp nhân. Chú thích 8: hình thức pháp lý là loại thực thể, ví dụ công ty tư nhân thành lập theo Singapore Companies Act ghi “Private company”. Chú thích 9: statute là văn bản pháp luật theo đó người chỉ định được thành lập.

Ngày cá nhân/pháp nhân trở thành hoặc thôi là người chỉ định ghi vào sổ phải là ngày thực tế, từ 4/10/2022 trở đi vì luật bắt đầu ngày đó. Ví dụ tên sổ: công ty Singapore theo Companies Act ghi Accounting and Corporate Regulatory Authority; công ty Anh theo Companies Act 2006 ghi UK Companies House.

↑ Mục lục bài viết

4 Duy trì, nơi giữ, hình thức và chưa có thông tin

Mỗi công ty phải duy trì sổ từ 4/10/2022. Nhập thông tin nhận từ nominee, kể cả cập nhật, trong 7 ngày sau nhận; rất khuyến khích lưu bằng chứng nhận thông tin. Có thể giữ tại trụ sở đăng ký của công ty hoặc trụ sở đăng ký của CSP đã đăng ký được công ty bổ nhiệm giữ sổ.

Trong Annual Return phải nêu nơi giữ sổ; ngay sau đó nguồn 4.2.2 cũng nói không phải nộp, thông báo hay cập nhật ACRA địa chỉ nơi giữ sổ. Hai phát biểu được giữ theo đúng phạm vi lời nguồn, không tự xóa một để tạo quy tắc khác. CSP từ nhiệm phải giao sổ lại công ty; công ty có thể bổ nhiệm CSP khác.

Có thể giữ điện tử hoặc bản giấy; phải đúng hình thức Regulations. Mẫu Phụ lục A có thể khác định dạng chính xác miễn tuân hình thức quy định (chú thích 10: Eighth Schedule). Công ty chưa nhận thông tin nominee có thể ghi: “Tính đến [ngày], công ty chưa nhận thông tin về các cổ đông đứng tên thay của công ty.”

↑ Mục lục bài viết

5 Quyền riêng tư, quyền cơ quan và tài liệu hỗ trợ

Không được công bố hay cho công chúng xem sổ hoặc thông tin trong sổ. Kiểm toán viên cũng không có quyền truy cập. Ví dụ người dân hoặc thành viên công ty xin xem sổ/thông tin, công ty phải từ chối, không cho truy cập.

Phải cung cấp sổ, thông tin và mọi tài liệu liên quan đến sổ/việc giữ sổ cho Registrar, nhân viên ACRA, cơ quan công quyền và nhân viên của họ; ví dụ Singapore Police Force, Commercial Affairs Department, Corrupt Practices Investigation Bureau, IRAS. Phải hợp tác cung cấp theo yêu cầu; cơ quan có thể kiểm tra, xem xét, sao chụp.

Bốn nhóm chứng từ ví dụ: (i) người chỉ định là công dân/thường trú nhân Singapore: bản NRIC; (ii) cá nhân nước ngoài: bản hộ chiếu và chứng minh địa chỉ cư trú, ví dụ hóa đơn tiện ích; (iii) pháp nhân nước ngoài chưa đăng ký Singapore: bản giấy đăng ký tại nơi thành lập, và nếu giấy không thể hiện địa chỉ trụ sở thì tài liệu xác minh địa chỉ, ví dụ hóa đơn tiện ích; (iv) hồ sơ thông tin nhận từ nominee dẫn đến ghi thông tin người chỉ định vào sổ, như email/thư giấy. Chúng tạo tin cậy sổ cập nhật/chính xác.

Chú thích 11 chép 386AM(1): Registrar/nhân viên Authority có thể (a) yêu cầu công ty hoặc công ty nước ngoài thuộc Phần này xuất trình sổ, sổ cổ đông đứng tên thay và tài liệu liên quan các sổ/việc giữ chúng; (b) kiểm tra, xem xét, sao chụp sổ/tài liệu; (c) điều tra cần thiết để xác định tuân thủ Phần này.

↑ Mục lục bài viết

6 Sổ trung tâm ACRA theo bản 16/6/2025

Từ 16/6/2025 ACRA giữ sổ trung tâm cổ đông đứng tên thay. Công ty hiện hữu phải nộp toàn bộ thông tin trong sổ công ty cho ACRA chậm nhất 31/12/2025. Công ty thành lập từ 16/6/2025 phải nộp thông tin nominee và người chỉ định ngay khi thành lập. Sau đó nộp cập nhật trong 2 ngày làm việc sau khi nhập/cập nhật sổ công ty.

Khi khai với ACRA, tư cách nominee của cổ đông được công khai, gồm thể hiện trong Business Profile. Chỉ cơ quan công quyền được tiếp cận toàn bộ thông tin ACRA giữ để quản lý hoặc thi hành luật thành văn. Công khai tư cách này không đồng nghĩa công khai toàn sổ riêng ở mục 5.

↑ Mục lục bài viết

Phụ lục A: các mục cá nhân trong mẫu gốc

Toàn bộ dữ liệu dưới đây chỉ là ví dụ mẫu trong nguồn, không phải thông tin để dùng khai thật. Giữ bốn cột ngày nhập, tên nominee, thông tin, ghi chú; toàn bộ ô ghi chú gốc trống. Mục John nhập năm 2022 nhưng ngày bắt đầu ghi 04/10/2025 là mâu thuẫn thời gian của chính mẫu, được giữ nguyên, không tự đổi thành 2022.

Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.

↑ Mục lục bài viết

Phụ lục A: pháp nhân và cập nhật địa chỉ

Hai bảng pháp nhân trong nguyên bản trang 17/19 dùng tiêu đề cột “Name of nominee director” dù toàn tài liệu/mô tả là cổ đông đứng tên thay. Đây là chữ trong nguồn, không phải chuyển nghĩa nghĩa vụ sang giám đốc. Dữ liệu hoàn toàn là mẫu, các ô ghi chú trống.

Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.

↑ Mục lục bài viết

Giới thiệu ACRA cuối nguồn

ACRA quản lý đăng ký kinh doanh, báo cáo tài chính, kế toán viên công chứng và nhà cung cấp dịch vụ doanh nghiệp; phát triển ngành kế toán và đặt chuẩn kế toán cho công ty, tổ chức từ thiện, hợp tác xã và hội tại Singapore. Cơ quan thúc đẩy môi trường kinh doanh sôi động, đáng tin để hỗ trợ đổi mới/tăng trưởng, góp phần làm Singapore thành nơi tốt nhất kinh doanh. Nguồn dẫn www.acra.gov.sg, logo và bản quyền ACRA.

↑ Mục lục bài viết