Sổ cổ đông đứng tên hộ của công ty nước ngoài — hướng dẫn ACRA phiên bản 2.0

Phiên bản, cấu trúc và lịch sử sửa đổi

Registers of Nominee Shareholders: Guidance for Foreign Companies — Hướng dẫn sổ cổ đông đứng tên hộ cho công ty nước ngoài, phiên bản 2.0, ban hành 16/06/2025, bản quyền Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA). Mục lục: giới thiệu trang 4; yêu cầu tổng quan trang 5; nghĩa vụ, định nghĩa, thời hạn và thông tin trang 7; duy trì sổ trang 10; bảo mật và truy cập trang 12; nộp sổ trung tâm trang 14; mẫu Phụ lục A từ trang 15.

Phiên bản 1.0 ban hành 04/10/2022. Bản 1.1 ngày 30/01/2023 sửa đoạn 1 và 2 để làm rõ chỉ công ty nước ngoài có vốn cổ phần phải giữ sổ.

Bản 2.0 ngày 16/06/2025 cập nhật theo sửa Part 11A Companies Act bởi Companies and Limited Liability Partnerships (Miscellaneous Amendments) Act 2024, và sửa Companies (Register of Controllers, Nominee Directors, Nominee Shareholders and Members of Foreign Companies) Regulations 2017, đều có hiệu lực 16/06/2025. Đoạn 2 thêm nghĩa vụ nộp thông tin sổ cho sổ trung tâm ACRA; 2.1 thêm miễn cho công ty có cổ phần niêm yết chính trên approved exchange Singapore; 3.2 sửa định nghĩa; 3.3 thêm mốc trước/từ 16/06/2025; 3.4 thêm email và số liên hệ; 4.2 thêm khai nơi giữ sổ trong hồ sơ ACRA; thêm phần 6 về ghi/cập nhật sổ trung tâm; cập nhật đoạn 1, 4.4, tiêu đề 5.1 và Phụ lục A.

↑ Mục lục bài viết

1 — Giới thiệu

Part 11A Companies Act 1967 liên quan sổ cổ đông đứng tên hộ của công ty nước ngoài, đọc cùng Companies (Register of Controllers, Nominee Directors, Nominee Shareholders and Members of Foreign Companies) Regulations 2017, dưới đây gọi là Quy định. ACRA ban hành hướng dẫn giúp hiểu và tuân thủ yêu cầu. Chính nguồn nói hướng dẫn không nhằm bao quát hết và không là tư vấn pháp lý; công ty có thể tìm tư vấn khi còn nghi vấn.

↑ Mục lục bài viết

2 — Nghĩa vụ tổng quan và hai sổ khác nhau

Công ty nước ngoài có vốn cổ phần phải: (i) giữ sổ cổ đông đứng tên hộ với thông tin người chỉ định (nominator) của các cổ đông đó, theo điều 386ALA; (ii) cập nhật trong bảy ngày sau khi được báo thay đổi, điều 386ALA; (iii) bảo đảm sổ trung tâm Registrar giữ chứa mọi thông tin trong sổ công ty theo 386ALA và cập nhật trong hai ngày làm việc sau khi công ty ghi/cập nhật, theo 386ANA(2)(c), (d); (iv) xuất trình sổ và tài liệu liên quan cho Registrar, viên chức ACRA hoặc cơ quan công khi yêu cầu, theo 386AM.

Cổ đông đứng tên hộ phải báo công ty về tư cách đó và cung cấp thông tin quy định về người chỉ định trong thời hạn áp dụng. Sổ cổ đông đứng tên hộ và sổ người kiểm soát phải đăng ký là hai sổ riêng, định nghĩa khác nhau. Tùy tình tiết, một cá nhân có thể thuộc cả hai, một trong hai hoặc không thuộc loại nào. Có tư cách đứng tên hộ tự nó không có nghĩa là người kiểm soát phải đăng ký và ngược lại.

Chú thích 1: điều 386ALB(8) xác định “foreign company” trong 386ALA và 386ALB là công ty nước ngoài có vốn cổ phần; trừ ngữ cảnh khác, hướng dẫn dùng theo nghĩa đó. Chú thích 2 dẫn hướng dẫn ACRA về sổ người kiểm soát của công ty nước ngoài. Chú thích 3 dẫn định nghĩa “Singapore financial institution” tại đoạn 2 Fourteenth Schedule Companies Act.

↑ Mục lục bài viết

2.1 — Miễn và phạm vi miễn

Bốn loại được miễn giữ sổ: (i) công ty nước ngoài là tổ chức tài chính Singapore; (ii) công ty nước ngoài là công ty con sở hữu toàn bộ của công ty nước ngoài là tổ chức tài chính Singapore; (iii) công ty nước ngoài có cổ phần niêm yết trên sở chứng khoán ở nước/vùng lãnh thổ ngoài Singapore, chịu yêu cầu công bố theo quản lý và yêu cầu minh bạch đầy đủ về chủ sở hữu thụ hưởng qua quy tắc sở, luật hoặc biện pháp có thể thi hành khác; (iv) công ty nước ngoài có cổ phần được niêm yết chính trên approved exchange tại Singapore.

Công ty chịu yêu cầu tương tự nghĩa vụ thông báo và công bố cổ đông lớn theo Part 7 Securities and Futures Act 2001 dành cho công ty niêm yết đủ điều kiện mục (iii). Công ty đang thanh lý hoặc xóa tên không được miễn trừ khi thuộc một nhóm trên.

Miễn chỉ liên quan công ty giữ sổ, không miễn nghĩa vụ cung cấp thông tin của cổ đông đứng tên hộ theo điều 386ALB (chú thích 5). Ví dụ X là tổ chức tài chính Singapore không phải giữ sổ; nhưng nếu X là người chỉ định của cổ đông đứng tên hộ tại Y không được miễn, cổ đông đó vẫn phải cung cấp thông tin X cho Y và thông tin X phải nằm trong sổ của Y.

Chú thích 4 chép điều 5B: một pháp nhân là công ty con sở hữu toàn bộ của pháp nhân khác nếu không thành viên nào của pháp nhân đầu là người ngoài: (a) pháp nhân kia; (b) người đứng tên hộ pháp nhân kia; (c) công ty con của pháp nhân kia mà không thành viên nào ngoài pháp nhân kia hoặc người đứng tên hộ của nó; hoặc (d) người đứng tên hộ công ty con như vậy.

↑ Mục lục bài viết

3.1–3.2 — Nghĩa vụ và định nghĩa cổ đông đứng tên hộ

Trong thời hạn áp dụng, cổ đông đứng tên hộ báo công ty nước ngoài về tư cách và cung cấp thông tin người chỉ định. Cũng phải báo khi ngừng đứng tên hộ hoặc thông tin người chỉ định đã cung cấp thay đổi.

Cổ đông là nominee nếu đáp ứng một hoặc cả hai: (i) thường theo hoặc có nghĩa vụ chính thức/không chính thức biểu quyết đối với cổ phần công ty nước ngoài mà mình là người đứng tên đăng ký, theo chỉ đạo, chỉ dẫn hoặc mong muốn của người khác; (ii) nhận cổ tức thay người khác đối với cổ phần công ty nước ngoài mà mình là người đứng tên đăng ký.

↑ Mục lục bài viết

3.3 — Thời hạn thông báo

Đoạn 3.3.1 nói thời hạn tùy ngày thành lập công ty; các quy tắc cụ thể 3.3.2–3.3.4 dùng ngày đăng ký. Bảng giữ đúng từng nhóm và không tự thêm quy tắc cho tình huống nguồn không nêu.

Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.

↑ Mục lục bài viết

3.4.1 — Thông tin về người chỉ định

Chú thích 6: hình thức pháp lý là loại thực thể, ví dụ người chỉ định là công ty tư nhân thành lập theo Singapore Companies Act thì ghi “Private company” — công ty tư nhân. Chú thích 7: luật thành lập là văn bản pháp luật theo đó người chỉ định được hình thành/thành lập.

Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.

↑ Mục lục bài viết

3.4.2–3.4.3 — Ngày thực tế và tên sổ đăng ký

Ngày cá nhân/pháp nhân trở thành hoặc ngừng là người chỉ định ghi trong sổ phải là ngày thực tế bắt đầu/ngừng làm người chỉ định của cổ đông đứng tên hộ; ngày đó phải từ 04/10/2022 vì luật bắt đầu khi đó.

Ví dụ tên cơ quan/sổ đăng ký: pháp nhân là công ty địa phương theo Companies Act thì ghi Accounting and Corporate Regulatory Authority; công ty theo United Kingdom Companies Act 2006 thì ghi UK Companies House.

↑ Mục lục bài viết

4 — Duy trì, địa điểm và hình thức sổ

4.1: mỗi công ty nước ngoài phải giữ sổ từ 04/10/2022. Ghi thông tin nhận từ cổ đông đứng tên hộ, gồm cập nhật, trong bảy ngày sau nhận; nguồn khuyến khích mạnh lập hồ sơ việc nhận thông tin.

4.2: có thể giữ tại trụ sở đăng ký Singapore của công ty hoặc trụ sở đăng ký của registered corporate service provider (CSP) được bổ nhiệm giữ sổ. Khi nộp báo cáo tài chính hoặc tài liệu thay báo cáo theo điều 373, phải khai nơi giữ sổ. Nguồn đồng thời nói không phải nộp, báo hoặc cập nhật ACRA về địa chỉ nơi giữ sổ; giữ cả hai phát biểu này theo nguyên văn phạm vi, không tự tạo thủ tục địa chỉ riêng.

Nếu CSP được bổ nhiệm rồi từ nhiệm, CSP bàn giao sổ cho công ty; công ty có thể bổ nhiệm CSP đã đăng ký khác. 4.3: sổ có thể điện tử hoặc giấy nhưng phải đúng hình thức trong Quy định, xem mẫu Phụ lục A. Định dạng cụ thể có thể khác Phụ lục A miễn tuân hình thức quy định; chú thích 8 dẫn Eighth Schedule.

4.4: công ty chưa nhận thông tin cổ đông đứng tên hộ có thể ghi: “Tính đến [ngày], công ty nước ngoài chưa nhận thông tin về cổ đông đứng tên hộ của công ty nước ngoài.” Đây là câu mẫu 4.4.2, có chỗ trống ngày.

↑ Mục lục bài viết

5.1 — Sổ công ty không được công khai

Không được tiết lộ hoặc cho bất kỳ thành viên công chúng xem sổ hay thông tin trong sổ. Kiểm toán viên cũng không có quyền truy cập. Ví dụ người trong công chúng hoặc thành viên công ty nước ngoài yêu cầu xem sổ và thông tin, công ty phải từ chối, không cấp quyền truy cập.

↑ Mục lục bài viết

5.2 — Cung cấp cho Registrar và cơ quan công

Phải cung cấp sổ, thông tin và mọi tài liệu liên quan sổ/việc giữ sổ (tài liệu hỗ trợ) cho Registrar, viên chức ACRA, cơ quan công và viên chức của họ. Ví dụ Singapore Police Force, Commercial Affairs Department, Corrupt Practices Investigation Bureau, Inland Revenue Authority of Singapore. Khi được tiếp cận phải hợp tác và cung cấp thông tin/tài liệu yêu cầu; cơ quan có thể xem, kiểm tra và sao chép.

Ví dụ tài liệu phải cung cấp khi được yêu cầu nhằm bảo đảm sổ chính xác, cập nhật: (i) người chỉ định là công dân/thường trú nhân Singapore: bản NRIC; (ii) cá nhân nước ngoài: bản hộ chiếu và chứng minh địa chỉ cư trú như hóa đơn tiện ích; (iii) pháp nhân nước ngoài chưa đăng ký tại Singapore: giấy đăng ký từ nơi thành lập và, nếu giấy không ghi trụ sở, chứng minh địa chỉ như hóa đơn tiện ích; (iv) hồ sơ thông tin nhận từ cổ đông dẫn tới việc ghi người chỉ định, như email hoặc thư giấy.

Chú thích 9 chép điều 386AM(1): Registrar hoặc viên chức Authority có thể (a) yêu cầu công ty/công ty nước ngoài thuộc Part này xuất trình sổ, sổ cổ đông đứng tên hộ và tài liệu liên quan sổ/việc giữ sổ; (b) xem, kiểm tra, sao chép sổ và tài liệu được xuất trình; (c) điều tra cần thiết để xác định có tuân thủ Part này không.

↑ Mục lục bài viết

6 — Sổ trung tâm và phạm vi thông tin công khai

Từ 16/06/2025 ACRA giữ sổ trung tâm cổ đông đứng tên hộ. Đoạn 6.1.1 của chính nguồn in rằng công ty nước ngoài hiện có phải nộp mọi thông tin giữ trong “registers of nominee directors” — sổ giám đốc đứng tên hộ — cho ACRA chậm nhất 31/12/2025. Cách gọi này khác tiêu đề và nội dung phần 6 về cổ đông; bài ghi nhận chữ nguồn, không tự sửa thành một quy tắc mới. Câu tiếp theo ghi công ty đăng ký từ 16/06/2025 phải nộp thông tin cổ đông đứng tên hộ và người chỉ định ngay lúc đăng ký.

Sau đó nộp cập nhật ACRA trong hai ngày làm việc sau khi ghi/cập nhật sổ cổ đông đứng tên hộ. Sau công bố cho ACRA, tư cách nominee của cổ đông được công khai, kể cả hiển thị trong trích lục Business Profile. Chỉ cơ quan công được truy cập toàn bộ thông tin ACRA giữ để quản lý hoặc thi hành luật thành văn. Phân biệt điều này với lệnh không công khai sổ riêng của công ty ở 5.1.

↑ Mục lục bài viết

Phụ lục A — bốn dòng mẫu người chỉ định cá nhân

Các dòng giữ đầy đủ dữ liệu giả của mẫu, không dùng làm dữ liệu thật. Hai ngày ghi năm 2022 nhưng ngày ngừng năm 2025 là đúng điều hình nguồn in; không âm thầm sửa năm hoặc suy thành mốc pháp lý.

Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.

↑ Mục lục bài viết

Phụ lục A — người chỉ định là pháp nhân và cập nhật

Tiêu đề cột ở hai bảng cuối của chính mẫu in “Name of nominee director” — tên giám đốc đứng tên hộ — dù phụ lục và các trường nói cổ đông. Bài giữ rõ sự không nhất quán của nhãn, không thay người trong ví dụ thành một loại nghĩa vụ khác. “N.A.” là chuỗi nguyên mẫu nguồn.

Vuốt ngang trên điện thoại để xem đủ các cột.

↑ Mục lục bài viết

Giới thiệu ACRA ở cuối nguồn

ACRA quản lý đăng ký doanh nghiệp, báo cáo tài chính, public accountants và nhà cung cấp dịch vụ doanh nghiệp. Cơ quan phát triển ngành kế toán và đặt chuẩn mực kế toán cho công ty, tổ chức từ thiện, hợp tác xã và hội tại Singapore. Nguồn mô tả ACRA xây dựng môi trường kinh doanh năng động, đáng tin, hỗ trợ đổi mới và tăng trưởng, góp phần làm Singapore thành nơi tốt nhất để kinh doanh. Thông tin thêm tại www.acra.gov.sg; logo và bản quyền ACRA xuất hiện trong tài liệu.

↑ Mục lục bài viết