Mục lục bài viết
Văn bản, thẩm quyền và Quy định 1–3
Government Gazette số S 833/2015, công bố điện tử lần đầu ngày 31/12/2015 lúc 12 giờ trưa: Companies (Model Constitutions) Regulations 2015 — Quy định về điều lệ mẫu công ty 2015, theo Companies Act, Chapter 50. Bộ trưởng Tài chính ban hành theo điều 36 và 411(1)(g). Đây là toàn bộ bản PDF Công báo ban đầu gồm 40 trang; các dẫn luật và chữ in được giữ theo bản 2015 này.
1. Tên gọi là Companies (Model Constitutions) Regulations 2015; có hiệu lực ngày 3/1/2016. 2. Điều lệ mẫu được quy định theo điều 36(1)(a) của Đạo luật cho công ty tư nhân trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần nằm tại Phụ lục thứ nhất. 3. Điều lệ mẫu theo điều 36(1)(b) cho công ty trách nhiệm hữu hạn theo bảo lãnh nằm tại Phụ lục thứ hai. Mục lục liệt kê ba quy định này và các phụ lục.
Phụ lục thứ nhất — điều lệ công ty tư nhân trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần, điều 1–6(1)
Theo Quy định 2, tiêu đề mẫu: “ĐIỀU LỆ CỦA (TÊN CÔNG TY)”. 1. Tên công ty là ( ). 2. Trụ sở đăng ký đặt tại Cộng hòa Singapore. 3. Trách nhiệm của thành viên là hữu hạn. 4. Vốn cổ phần công ty là ( ). 5. Chúng tôi, những người có tên và nghề nghiệp ghi trong Điều lệ, mong muốn thành lập công ty theo Điều lệ này và mỗi người đồng ý nhận số cổ phần ghi bên cạnh tên mình. [Sẽ liệt kê danh sách người đăng ký mua và số cổ phần tương ứng.]
6(1). “Đạo luật” là Companies Act (Cap. 50); “hội đồng quản trị” là hội đồng quản trị công ty; “giám đốc” là các giám đốc công ty; “sổ thành viên điện tử” là sổ Registrar giữ và duy trì cho công ty tư nhân theo điều 196A; “đại hội đồng” là đại hội đồng công ty; “thành viên” là thành viên công ty; “Registrar” cùng nghĩa tại điều 4(1); “con dấu” là con dấu chung công ty; “thư ký” là thư ký công ty bổ nhiệm theo điều 171.
Điều 6(2)–8 — giải thích, vốn cổ phần và thay đổi quyền
6(2)(a). Trừ khi có ý định trái lại, cách nói về văn bản gồm in, in thạch bản, nhiếp ảnh và phương thức khác thể hiện hoặc tái tạo chữ dưới dạng nhìn thấy được. (b) Từ và cách diễn đạt trong Điều lệ phải được giải thích phù hợp Interpretation Act (Cap. 1) và Đạo luật đang hiệu lực vào ngày Điều lệ trở nên ràng buộc công ty.
7(1). Không phương hại quyền đặc biệt đã trao cho người giữ cổ phần hiện hữu hoặc loại cổ phần hiện hữu, và tuân thủ Đạo luật, giám đốc có thể phát hành cổ phần công ty. (2) Những cổ phần ấy có thể mang quyền ưu tiên, quyền hưởng sau hoặc quyền/hạn chế đặc biệt khác về cổ tức, biểu quyết, hoàn vốn hay mặt khác do giám đốc xác định, tuân thủ nghị quyết thông thường của công ty.
8(1). Khi vốn chia thành các loại cổ phần, quyền gắn với một loại, trừ khi điều kiện phát hành quy định khác, có thể được thay đổi dù công ty có đang thanh lý hay không, bằng: (a) sự đồng ý bằng văn bản của người giữ 75% cổ phần đã phát hành của loại ấy; hoặc (b) nghị quyết đặc biệt thông qua tại đại hội đồng riêng của người giữ loại ấy. (2) Quy định đại hội đồng trong Điều lệ áp dụng với điều chỉnh cần thiết cho cuộc họp riêng, trừ: (a) số người tối thiểu là ít nhất 2 người nắm giữ hoặc đại diện theo ủy quyền cho một phần ba cổ phần đã phát hành của loại ấy; (b) bất kỳ người giữ cổ phần loại ấy có mặt trực tiếp hoặc qua đại diện đều được yêu cầu biểu quyết theo phiếu. (3) Điều 184 của Đạo luật áp dụng với điều chỉnh cần thiết cho mọi nghị quyết đặc biệt thông qua ở cuộc họp riêng theo khoản (1).
Điều 9–12 — quyền cổ phần, môi giới, lợi ích tín thác và chứng chỉ
9. Trừ khi điều kiện phát hành loại cổ phần quy định rõ khác, quyền trao cho người giữ loại cổ phần có ưu tiên hoặc quyền khác được coi là bị thay đổi bởi việc tạo hoặc phát hành thêm cổ phần có thứ hạng ngang với loại ấy. Bản gốc dùng “treated as being varied”; bản dịch giữ chính cách quy định đó.
10. Khi phát hành cổ phần, công ty có thể trả phí môi giới được pháp luật cho phép. 11(1). Trừ yêu cầu pháp luật, công ty không công nhận ai giữ cổ phần theo tín thác. (2) Trừ khi pháp luật hoặc Điều lệ yêu cầu, công ty không bị ràng buộc/buộc công nhận: (a) lợi ích theo công bằng, tiềm tàng, tương lai hoặc một phần trong cổ phần hay đơn vị cổ phần; hoặc (b) quyền khác liên quan cổ phần/đơn vị cổ phần, ngoài quyền tuyệt đối của người giữ đã đăng ký đối với toàn bộ cổ phần/đơn vị ấy. (3) Khoản (2) áp dụng ngay cả khi công ty đã được thông báo về lợi ích/quyền tại (2)(a) hoặc (b).
12(1). Người được ghi tên là thành viên trong sổ thành viên điện tử có quyền nhận miễn phí chứng chỉ đóng dấu công ty theo Đạo luật. (2) Với một hoặc nhiều cổ phần do nhiều người cùng giữ, công ty không phải phát hành hơn một chứng chỉ; giao chứng chỉ cho một người đồng sở hữu là giao đủ cho tất cả.
Điều 13–16 — quyền lưu giữ ưu tiên và bán cổ phần
13(1). Công ty có quyền lưu giữ thứ nhất và ưu tiên đối với: (a) mỗi cổ phần chưa thanh toán đầy đủ, cho mọi khoản tiền đã được gọi hoặc đến hạn trả cố định liên quan cổ phần ấy, dù hiện đã phải trả hay chưa; (b) mọi cổ phần chưa thanh toán đầy đủ đứng tên một người duy nhất, cho mọi khoản tiền người ấy hoặc khối di sản người ấy hiện phải trả công ty. (2) Quyền lưu giữ trên cổ phần mở rộng đến mọi cổ tức phải trả cho cổ phần ấy. (3) Giám đốc có thể bất kỳ lúc nào tuyên bố cổ phần được miễn toàn bộ hoặc một phần khoản (1), (2) hoặc cả hai.
14(1). Tuân thủ khoản (2), công ty có thể bán cổ phần có quyền lưu giữ theo cách giám đốc thấy phù hợp. (2) Chỉ được bán nếu: (a) khoản tiền thuộc quyền lưu giữ hiện phải trả; (b) công ty đã gửi thông báo bằng văn bản nêu và yêu cầu thanh toán khoản hiện phải trả cho người giữ đã đăng ký khi ấy, hoặc người có quyền cổ phần do người giữ chết/phá sản; và (c) đã qua 14 ngày sau khi gửi thông báo tại (b).
15(1). Để thực hiện việc bán theo điều 14, giám đốc có thể ủy quyền một người chuyển cổ phần đã bán cho người mua. (2) Tuân thủ điều 25, 26, 27, công ty phải nộp thông báo chuyển nhượng cho Registrar. (3) Người mua không phải kiểm tra cách sử dụng tiền mua; quyền sở hữu cổ phần của họ không bị ảnh hưởng bởi sai thủ tục hoặc vô hiệu trong quá trình bán.
16(1). Tiền bán theo điều 14 công ty nhận được phải dùng thanh toán phần khoản tiền thuộc quyền lưu giữ hiện phải trả. (2) Số còn lại phải trả người có quyền cổ phần vào ngày bán, nhưng vẫn chịu quyền lưu giữ đối với khoản chưa phải trả vốn tồn tại trên cổ phần trước khi bán mà nay đã phải trả.
Điều 17–23 — gọi thanh toán cổ phần
17(1). Giám đốc có thể thỉnh thoảng yêu cầu thành viên trả tiền chưa thanh toán trên cổ phần, ngoài khoản phải trả theo điều kiện phân bổ, nếu cả hai điều kiện được đáp ứng: (a) không đợt gọi nào phải thanh toán sớm hơn một tháng sau ngày ấn định thanh toán đợt ngay trước; (b) công ty thông báo trước ít nhất 14 ngày, nêu thời điểm hoặc các thời điểm và nơi thanh toán. (2) Mỗi thành viên phải trả công ty số được gọi trên cổ phần vào thời điểm và nơi thông báo quy định. (3) Giám đốc có thể hủy hoặc hoãn đợt gọi.
18(1). Đợt gọi được coi là thực hiện vào lúc nghị quyết giám đốc cho phép đợt gọi được thông qua. (2) Có thể yêu cầu trả theo nhiều kỳ. 19. Các người cùng giữ cổ phần chịu trách nhiệm liên đới và riêng rẽ đối với mọi khoản gọi liên quan cổ phần.
20(1). Không trả khoản được gọi trước hoặc đúng ngày ấn định thì người phải trả chịu lãi từ ngày ấn định đến ngày thực trả, với mức giám đốc xác định không quá 8%/năm. (2) Giám đốc có thể miễn toàn bộ hoặc một phần lãi.
21(1). Khoản theo điều kiện phát hành cổ phần đến hạn trả khi phân bổ hoặc tại ngày cố định được coi là khoản gọi hợp lệ, phải trả đúng ngày mà điều kiện phát hành quy định. (2) Nếu không trả, các quy định về lãi, chi phí và tịch thu cổ phần áp dụng như khoản ấy phải trả theo đợt gọi đã thực hiện và thông báo hợp lệ. 22. Khi phát hành cổ phần, giám đốc có thể phân biệt giữa người giữ về số tiền gọi và thời điểm thanh toán.
23(1). Nếu thấy phù hợp, giám đốc có thể nhận trước từ thành viên tự nguyện toàn bộ/một phần tiền chưa được gọi và chưa trả trên cổ phần người ấy. (2) Khi công ty nhận khoản này, cho đến thời điểm tiền lẽ ra đến hạn nếu không có việc trả trước, giám đốc có thể trả lãi theo thỏa thuận với thành viên, không quá 8%/năm trừ khi công ty tại đại hội đồng chỉ thị khác.
Điều 24–27 — chuyển nhượng cổ phần
24(1). Tuân thủ Điều lệ, thành viên có thể chuyển toàn bộ hoặc một phần cổ phần bằng văn bản theo mẫu thông dụng/thông thường hoặc mẫu khác giám đốc chấp thuận. (2) Văn bản phải do hoặc thay mặt bên chuyển ký; bên chuyển vẫn là người giữ cho đến khi tên bên nhận được ghi trong sổ thành viên điện tử.
25(1). Để công ty nộp thông báo theo điều 128(1)(a) của Đạo luật, bên chuyển phải giao đến trụ sở đăng ký: (a) văn bản chuyển; (b) phí do giám đốc thỉnh thoảng yêu cầu không quá $1; (c) chứng chỉ các cổ phần liên quan; (d) chứng cứ khác giám đốc có thể hợp lý yêu cầu về quyền chuyển của bên chuyển. (2) Khi nhận đủ, tuân thủ điều 26, công ty phải nộp thông báo chuyển nhượng cho Registrar theo điều 128 và giữ văn bản tại điều 24.
26. Giám đốc có thể từ chối nộp thông báo nếu: (a) cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ; (b) không chấp thuận bên nhận; hoặc (c) công ty có quyền lưu giữ trên cổ phần. 27. Việc nộp thông báo chuyển nhượng để cập nhật sổ thành viên điện tử có thể bị tạm ngừng vào lúc và trong thời gian giám đốc xác định, nhưng tổng cộng không quá 30 ngày trong bất kỳ năm nào.
Điều 28–30 — chuyển quyền do chết hoặc phá sản
28(1). Người giữ duy nhất chết thì công ty chỉ công nhận người đại diện di sản hợp pháp có quyền đối với lợi ích cổ phần của người chết. (2) Người cùng giữ chết thì chỉ công nhận người hoặc các người cùng giữ còn sống có quyền đối với lợi ích ấy. (3) Khoản (2) không giải phóng di sản người chết khỏi trách nhiệm liên quan cổ phần đã cùng giữ.
29(1). Người có quyền cổ phần do thành viên chết/phá sản, khi xuất trình chứng cứ giám đốc có thể hợp lệ yêu cầu, được chọn: (a) đăng ký mình là người giữ trong sổ điện tử; hoặc (b) chỉ định người khác đăng ký làm bên nhận. (2) Dù vậy, giám đốc có quyền từ chối/tạm ngừng nộp thông báo để cập nhật sổ theo điều 26, 27 như đối với việc chuyển của thành viên trước khi chết/phá sản.
30(1). Người chọn đăng ký mình làm người giữ do chết/phá sản phải giao/gửi công ty thông báo bằng văn bản có chữ ký nêu lựa chọn ấy. (2) Người chọn chỉ định người khác đăng ký làm bên nhận phải ký chuyển nhượng cổ phần cho người ấy. (3) Mọi giới hạn, hạn chế và quy định Điều lệ về quyền chuyển, việc công ty nộp thông báo áp dụng với thông báo tại (1) hoặc chuyển tại (2) như thể thành viên chưa chết/phá sản và chính thành viên ký thông báo/chuyển nhượng.
Điều 31 — quyền khi người giữ chết hoặc phá sản
31(1). Khi người giữ đã đăng ký chết hoặc phá sản, người đại diện di sản hoặc người được giao quản lý khối tài sản của họ, tùy trường hợp, khi xuất trình chứng cứ giám đốc có thể hợp lệ yêu cầu, có quyền hưởng cùng cổ tức, lợi ích và cùng quyền về cuộc họp công ty, biểu quyết hoặc mặt khác mà người giữ đã đăng ký lẽ ra có nếu không chết/phá sản. (2) Hai người trở lên cùng có quyền cổ phần do người giữ đã đăng ký chết được coi là các người cùng giữ cổ phần cho mục đích Điều lệ.
Điều 32–39 — tịch thu cổ phần
32. Nếu thành viên không trả khoản gọi hoặc một kỳ của khoản gọi đúng ngày ấn định, trong khi bất kỳ phần nào còn chưa trả, giám đốc có thể gửi thông báo yêu cầu trả phần còn thiếu cùng lãi đã phát sinh. 33. Thông báo phải: (a) nêu ngày thanh toán, không sớm hơn 14 ngày sau khi tống đạt, chậm nhất vào ngày ấy phải thanh toán; (b) nói rõ nếu không trả chậm nhất vào thời điểm ấn định, cổ phần liên quan có thể bị tịch thu.
34(1). Không tuân thủ thông báo điều 33 thì cổ phần liên quan có thể bị tịch thu bằng nghị quyết giám đốc nhằm mục đích đó, bất kỳ lúc nào sau khi gửi thông báo nhưng trước khi khoản yêu cầu đã được trả. (2) Tịch thu gồm mọi cổ tức đã công bố cho cổ phần ấy nhưng chưa trả trước khi tịch thu. 35. Cổ phần bị tịch thu có thể được bán/định đoạt theo điều kiện, cách giám đốc thấy phù hợp; trước khi bán/định đoạt, có thể hủy tịch thu theo điều kiện giám đốc thấy phù hợp.
36(1). Người có cổ phần bị tịch thu thôi là thành viên đối với những cổ phần ấy. (2) Dù vậy vẫn phải trả công ty mọi khoản vào ngày tịch thu phải trả cho công ty liên quan cổ phần, cùng lãi 8%/năm từ ngày tịch thu trên phần còn thiếu nếu giám đốc quyết định yêu cầu trả lãi ấy.
37. Tuyên thệ bằng văn bản theo luật rằng người khai là giám đốc hoặc thư ký công ty và cổ phần đã bị tịch thu vào ngày ghi là chứng cứ kết luận về các sự kiện ấy đối với mọi người yêu sách quyền cổ phần. 38(1). Công ty có thể nhận đối giá, nếu có, cho cổ phần bị tịch thu khi bán/định đoạt và ký chuyển cho người được bán/định đoạt (gọi là bên nhận tại điều này). (2) Khi ký chuyển, phải nộp thông báo cho Registrar theo điều 128 của Đạo luật để cập nhật sổ thành viên điện tử, ghi bên nhận là người giữ đã đăng ký của cổ phần bị tịch thu. (3) Bên nhận không phải kiểm tra cách dùng tiền mua, nếu có; quyền sở hữu không bị ảnh hưởng bởi sai thủ tục/vô hiệu trong tịch thu, bán hoặc định đoạt. 39. Quy định tịch thu áp dụng khi không trả khoản theo điều kiện phát hành đến hạn cố định như khoản ấy phải trả theo đợt gọi thực hiện và thông báo hợp lệ.
Điều 40–43 — chuyển cổ phần thành vốn cổ phần gộp (stock)
40. Bằng nghị quyết thông thường tại đại hội đồng, công ty có thể chuyển mọi cổ phần đã thanh toán thành stock và chuyển stock trở lại thành cổ phần đã thanh toán. 41(1). Tuân thủ (2), người giữ stock có thể chuyển toàn bộ/một phần theo cùng cách và cùng quy định mà cổ phần nguồn có thể được chuyển trước khi chuyển đổi. (2) Giám đốc có thể thỉnh thoảng ấn định lượng stock tối thiểu được chuyển, hạn chế/cấm chuyển các phần nhỏ hơn mức ấy.
42(1). Tuân thủ (2), theo lượng stock nắm giữ, người giữ có cùng quyền, đặc quyền, lợi ích về cổ tức, biểu quyết tại họp công ty và các mặt khác như khi giữ cổ phần nguồn. (2) Không phần tỷ lệ stock nào trao đặc quyền/lợi ích mà nếu tồn tại dưới dạng cổ phần sẽ không trao được; ngoại lệ là tham gia cổ tức, lợi nhuận và tài sản khi thanh lý. 43. Quy định Điều lệ cho cổ phần đã thanh toán áp dụng cho stock; các dẫn chiếu “cổ phần”, “cổ đông” được đọc tương ứng thành “stock”, “người giữ stock”.
Điều 44–46 — thay đổi vốn
44. Công ty có thể thỉnh thoảng bằng nghị quyết thông thường: (a) hợp nhất và chia toàn bộ/một phần vốn cổ phần; (b) chia nhỏ cổ phần, bảo đảm tỷ lệ số đã trả so với số chưa trả, nếu có, trên mỗi cổ phần nhỏ bằng tỷ lệ trên cổ phần nguồn; (c) hủy số cổ phần vào ngày nghị quyết chưa ai nhận hoặc đồng ý nhận, hoặc đã bị tịch thu, và giảm vốn tương ứng số đã hủy.
45(1). Trừ chỉ thị trái lại do công ty tại đại hội đồng đưa ra, mọi cổ phần mới trước khi phát hành phải chào cho mọi người vào ngày chào có quyền nhận thông báo đại hội đồng, theo tỷ lệ hoặc gần tỷ lệ nhất hoàn cảnh cho phép với số cổ phần hiện hữu họ có quyền hưởng. (2) Thông báo chào phải nêu số cổ phần, giới hạn thời gian mà không chấp nhận sẽ coi là từ chối. (3) Hết thời gian hoặc người được chào từ chối, giám đốc có thể định đoạt theo cách thấy lợi nhất cho công ty. (4) Cũng có thể định đoạt cổ phần mới mà do tỷ lệ giữa chúng và số cổ phần của người có quyền được chào, giám đốc cho rằng không thể chào thuận tiện theo điều này. 46. Công ty có thể bằng nghị quyết đặc biệt và mọi chấp thuận pháp luật yêu cầu giảm vốn theo bất kỳ cách nào.
Điều 47–50 — đại hội đồng
47(1). AGM công ty phải được tổ chức theo Đạo luật. (2) Mọi đại hội đồng khác AGM gọi là đại hội đồng bất thường. 48(1). Có thể yêu cầu đại hội đồng bất thường bởi: (a) bất kỳ giám đốc nào khi thấy phù hợp; hoặc (b) người yêu cầu theo Đạo luật. (2) Có yêu cầu theo (1) thì phải triệu tập đại hội đồng bất thường.
49(1). Tuân thủ quy định Đạo luật về nghị quyết đặc biệt và thỏa thuận giữa người có quyền nhận thông báo đại hội đồng, phải thông báo trước ít nhất 14 ngày cho người có quyền nhận; không tính ngày tống đạt hoặc được coi tống đạt, nhưng tính ngày họp. (2) Thông báo nêu: (a) địa điểm; (b) ngày, giờ; (c) nếu có công việc đặc biệt thì tính chất chung của công việc ấy.
50(1). Mọi công việc tại đại hội đồng bất thường đều là công việc đặc biệt. (2) Mọi công việc tại AGM đều là đặc biệt, trừ: (a) công bố cổ tức; (b) xem xét báo cáo tài chính, báo cáo kiểm toán viên và bản tuyên bố giám đốc; (c) bầu giám đốc thay người đến kỳ rời chức; (d) bổ nhiệm và ấn định thù lao kiểm toán viên.
Điều 51–54 — túc số, chủ tọa và hoãn họp
51(1). Không được xử lý công việc tại đại hội đồng trừ khi có đủ túc số thành viên vào thời điểm bắt đầu xử lý công việc. (2) Trừ quy định khác trong Điều lệ, 2 thành viên có mặt trực tiếp tạo thành túc số. (3) “Thành viên” ở đây gồm người tham dự với tư cách đại diện theo ủy quyền, hoặc đại diện pháp nhân hay LLP là thành viên.
52. Nếu trong nửa giờ sau giờ ấn định chưa đủ túc số: (a) họp triệu tập theo yêu cầu thành viên thì giải tán; (b) trường hợp khác thì hoãn sang cùng ngày tuần kế tiếp, cùng giờ và nơi, hoặc ngày/giờ/nơi khác giám đốc xác định. 53. Chủ tọa là: (a) chủ tịch do hội đồng quản trị chỉ định trong số giám đốc; hoặc (b) thành viên do người dự họp bầu nếu (i) chủ tịch không muốn làm chủ tọa, (ii) không có mặt trong 15 phút sau giờ ấn định, hoặc (iii) hội đồng chưa chỉ định chủ tịch trong số giám đốc.
54(1). Với sự đồng ý của cuộc họp đủ túc số, chủ tọa có thể hoãn họp từng lúc và đổi địa điểm; nếu cuộc họp chỉ thị thì phải hoãn. (2) Cuộc họp hoãn chỉ xử lý công việc chưa hoàn tất tại cuộc họp gốc. (3) Không cần thông báo cuộc họp hoãn/công việc của nó trừ khi tổ chức muộn hơn 30 ngày sau ngày họp gốc.
Điều 55–59 — biểu quyết giơ tay và theo phiếu
55(1). Nghị quyết đưa ra biểu quyết được quyết định bằng giơ tay trừ khi trước hoặc khi công bố kết quả có yêu cầu biểu quyết theo phiếu bởi: (a) chủ tọa; (b) ít nhất 3 thành viên có mặt trực tiếp hoặc qua ủy quyền; (c) thành viên có mặt trực tiếp/qua ủy quyền đại diện ít nhất 5% tổng quyền biểu quyết của mọi thành viên có quyền biểu quyết tại cuộc họp; hoặc (d) thành viên giữ cổ phần có quyền biểu quyết mà tổng số đã thanh toán trên cổ phần ấy ít nhất 5% tổng số đã thanh toán trên mọi cổ phần trao quyền đó. (2) Nếu không yêu cầu theo phiếu, tuyên bố của chủ tọa rằng nghị quyết giơ tay được thông qua, thông qua nhất trí, theo đa số cụ thể hoặc bị bác, cùng ghi nhận trong sổ biên bản công ty, là chứng cứ kết luận, không cần chứng minh số/tỷ lệ phiếu thuận hoặc chống. (3) Có thể rút yêu cầu theo phiếu.
56(1). Tuân thủ (2), biểu quyết theo phiếu phải tiến hành theo cách và ngay, sau một khoảng thời gian, sau khi hoãn hay cách khác do chủ tọa chỉ thị. (2) Biểu quyết theo phiếu về bầu chủ tọa hoặc việc hoãn phải tiến hành ngay. (3) Kết quả là nghị quyết của cuộc họp nơi yêu cầu được đưa ra. 57. Phiếu ngang nhau dù giơ tay hay theo phiếu thì chủ tọa có phiếu thứ hai hoặc phiếu quyết định.
58(1). Tuân thủ quyền/hạn chế gắn với các loại cổ phần, tại họp thành viên hoặc loại thành viên, mỗi người có quyền được biểu quyết trực tiếp, qua đại diện theo ủy quyền (proxy) hoặc người được trao quyền đại diện (attorney). (2) Khi giơ tay, mỗi thành viên hoặc người đại diện thành viên có mặt trực tiếp có một phiếu. (3) Khi theo phiếu, thành viên có mặt trực tiếp, qua proxy, attorney hoặc người đại diện hợp lệ khác có một phiếu cho mỗi cổ phần. 59(1). Với người cùng giữ, phiếu của người đứng trước đưa ra trực tiếp/qua proxy được nhận, loại phiếu của người cùng giữ khác. (2) Thứ tự xác định theo tên trong sổ thành viên điện tử.
Điều 60–64 — điều kiện bỏ phiếu, đại diện và mẫu ủy quyền
60. Thành viên rối loạn tâm thần hoặc cá nhân/tài sản thuộc diện xử lý theo luật về năng lực tâm thần có thể được người hợp pháp quản lý tài sản bỏ phiếu thay, giơ tay hoặc theo phiếu; người quản lý có thể bỏ phiếu qua proxy/attorney. 61. Không thành viên nào có quyền biểu quyết nếu chưa trả mọi khoản gọi/khoản khác hiện phải trả trên cổ phần công ty.
62(1). Chỉ được phản đối tư cách người biểu quyết ngay tại cuộc họp hoặc cuộc họp hoãn nơi phiếu bị phản đối được bỏ/đưa ra. (2) Phản đối đúng lúc phải chuyển chủ tọa, quyết định của chủ tọa là cuối cùng và kết luận. (3) Mọi phiếu không bị bác tại cuộc họp có giá trị cho mọi mục đích.
63(1). Văn bản chỉ định proxy phải lập bằng văn bản theo mẫu phổ biến/thông thường và: (a) bên chỉ định là pháp nhân hoặc LLP thì đóng dấu hoặc có chữ ký nhân sự/attorney được trao quyền hợp lệ; (b) trường hợp khác có chữ ký bên chỉ định hoặc attorney được bên ấy ủy quyền bằng văn bản hợp lệ. (2) Proxy có thể không phải thành viên công ty. (3) Văn bản được coi trao quyền yêu cầu hoặc cùng yêu cầu biểu quyết theo phiếu.
64. Nếu cho thành viên cơ hội biểu quyết thuận/chống nghị quyết, có thể dùng mẫu sau hoặc mẫu khác hội đồng chấp thuận: “Tôi/Chúng tôi*, [tên], tại [địa chỉ], là thành viên/các thành viên* của công ty nói trên, chỉ định [tên] tại [địa chỉ], hoặc nếu người ấy không thể thì [tên] tại [địa chỉ], làm proxy của tôi/chúng tôi* để biểu quyết thay tôi/chúng tôi* tại đại hội đồng [thường niên hoặc bất thường tùy trường hợp], tổ chức ngày [ngày], và mọi cuộc họp hoãn. Ký ngày [ngày]. Mẫu dùng để biểu quyết thuận/chống* nghị quyết. *Xóa phần không áp dụng. [Trừ chỉ thị khác, proxy có thể biểu quyết theo cách mình thấy phù hợp.]”
Điều 65–68 — nộp văn bản ủy quyền và giám đốc đến kỳ rời chức
65(1). Phải nộp tại trụ sở đăng ký hoặc nơi khác ở Singapore nêu trong thông báo triệu tập, đúng thời hạn (2): (a) văn bản chỉ định proxy; (b) giấy trao quyền attorney/thẩm quyền khác, nếu có, theo đó văn bản chỉ định được ký, hoặc bản sao có chứng nhận công chứng. (2) Thời hạn: (a) biểu quyết theo phiếu thì ít nhất 24 giờ trước giờ ấn định bỏ phiếu; (b) trường hợp khác ít nhất 72 giờ trước giờ họp/cuộc họp hoãn nơi người được chỉ định định bỏ phiếu. (3) Không tuân thủ (1) thì văn bản không hợp lệ.
66(1). Tuân thủ (2), phiếu bỏ theo văn bản proxy/attorney vẫn hợp lệ dù: (a) bên trao quyền trước đó chết/rối loạn tâm thần; (b) văn bản hoặc thẩm quyền ký đã bị hủy; (c) cổ phần liên quan đã chuyển. (2) Không áp dụng (1) nếu công ty đã nhận thông tin bằng văn bản về chết, rối loạn tâm thần, hủy hoặc chuyển tại trụ sở trước khi bắt đầu cuộc họp/cuộc họp hoãn sử dụng văn bản.
67(1). Tại AGM đầu tiên, mọi giám đốc phải rời chức. (2) Tại mỗi AGM sau đó, một phần ba giám đốc đương nhiệm, hoặc nếu số không phải 3 hay bội số của 3 thì số gần một phần ba nhất, phải rời chức. 68. Giám đốc đến kỳ rời chức được ứng cử lại.
Điều 69–75 — bầu, bổ nhiệm, bãi nhiệm và thù lao giám đốc
69. Người đến kỳ rời chức hằng năm là người giữ chức lâu nhất từ lần bầu cuối; nếu cùng ngày trở thành giám đốc, xác định bằng bốc thăm trừ khi họ thỏa thuận khác. 70(1). Tại cuộc họp nơi giám đốc rời chức, công ty có thể bầu người lấp chỗ trống. (2) Không lấp chỗ thì người đến kỳ rời chức, nếu ra ứng cử lại và không bị Đạo luật cấm làm giám đốc, được coi đã tái cử, trừ: (a) cuộc họp quyết định rõ không lấp chỗ; hoặc (b) nghị quyết tái cử đưa ra và bị bác.
71. Công ty có thể thỉnh thoảng bằng nghị quyết thông thường tại đại hội đồng tăng/giảm số giám đốc và xác định thứ tự luân phiên rời chức của số đã tăng/giảm. 72(1). Giám đốc có thể bất kỳ lúc nào/thỉnh thoảng bổ nhiệm người lấp chỗ trống phát sinh hoặc bổ sung, nhưng tổng số không vượt số ấn định theo Điều lệ. (2) Người ấy chỉ giữ đến AGM kế tiếp rồi có thể ứng cử lại. (3) Không tính người ấy khi xác định giám đốc phải rời chức luân phiên tại AGM kế tiếp.
73(1). Công ty có thể bằng nghị quyết thông thường bãi nhiệm giám đốc trước hết nhiệm kỳ và bổ nhiệm người khác thay bằng nghị quyết thông thường. (2) Người thay đến kỳ rời chức vào cùng lúc như thể đã trở thành giám đốc vào ngày người bị thay được bầu lần cuối. 74(1). Thù lao giám đốc do công ty tại đại hội đồng thỉnh thoảng xác định. (2) Thù lao được coi phát sinh từng ngày. (3) Cũng có thể trả mọi chi phí đi lại, khách sạn và chi phí khác phát sinh hợp lệ khi đi dự/trở về từ họp giám đốc, ủy ban giám đốc, đại hội đồng hoặc liên quan công việc công ty. 75. Công ty tại đại hội đồng có thể ấn định điều kiện nắm cổ phần đối với giám đốc.
Điều 76 — khuyết chức giám đốc: toàn bộ căn cứ và dẫn luật
Chức giám đốc bị khuyết nếu người ấy: (a) thôi làm giám đốc theo Đạo luật; (b) phá sản hoặc lập thỏa thuận/dàn xếp chung với chủ nợ; (c) bị cấm làm giám đốc theo lệnh ban hành dưới Đạo luật; (d) mất tư cách vì bị cấm, bị bãi nhiệm hoặc bị hủy bổ nhiệm làm giám đốc, tùy trường hợp, theo các điều sau:
76(d)(i) Điều 148, 149, 149A, 154, 155, 155A hoặc 155C Companies Act; (ii) điều 50 hoặc 54 Banking Act (Cap. 19); (iii) điều 47 Finance Companies Act (Cap. 108); (iv) điều 57 Financial Advisers Act (Cap. 110); (v) điều 31, 31A, 35ZJ hoặc 41(2)(a)(ii) Insurance Act (Cap. 142); (vi) điều 30AAI Monetary Authority of Singapore Act (Cap. 186); (vii) điều 12A Money-changing and Remittance Businesses Act (Cap. 187); (viii) điều 22 Payment Systems (Oversight) Act (Cap. 222A); (ix) điều 44, 46Z, 81P, 81ZJ, 97 hoặc 292A Securities and Futures Act (Cap. 289); hoặc (x) điều 14 Trust Companies Act (Cap. 336).
76(e). Là giám đốc công ty quản lý quỹ đã đăng ký (Registered Fund Management Company), theo định nghĩa trong quy định Chứng khoán và hợp đồng tương lai về cấp phép và hoạt động kinh doanh — Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations (Cap. 289, Rg 10), và bị công ty ấy bãi nhiệm theo các Regulations đó. (f) Rối loạn tâm thần và không thể quản lý bản thân/công việc, hoặc cá nhân/tài sản thuộc diện xử lý theo luật về năng lực tâm thần. (g) Tuân thủ điều 145 của Đạo luật, từ chức bằng thông báo văn bản cho công ty. (h) Vắng họp giám đốc trong hơn 6 tháng mà không được giám đốc cho phép. (i) Không có đồng ý của công ty tại đại hội đồng mà giữ chức khác có hưởng lợi tại công ty, trừ managing director hoặc manager. (j) Có lợi ích trực tiếp/gián tiếp trong hợp đồng hoặc hợp đồng dự kiến với công ty nhưng không khai tính chất lợi ích theo cách Đạo luật yêu cầu.
Điều 77–82 — quyền và nghĩa vụ giám đốc
77(1). Công việc công ty do giám đốc quản lý hoặc dưới chỉ đạo/giám sát của họ. (2) Giám đốc thực hiện mọi quyền công ty, trừ quyền Đạo luật/Điều lệ yêu cầu công ty tại đại hội đồng thực hiện. 78. Không giới hạn điều 77, với khoản nợ, trách nhiệm hoặc nghĩa vụ của công ty hoặc bên thứ ba, giám đốc có thể dùng mọi quyền công ty để: (a) vay; (b) thế chấp/tạo bảo đảm trên toàn bộ hoặc một phần hoạt động, tài sản, vốn chưa được gọi; (c) phát hành giấy nhận nợ và chứng khoán khác, trực tiếp hoặc làm bảo đảm. 79. Có thể dùng mọi quyền công ty về con dấu chính thức dùng ngoài Singapore và sổ nhánh người giữ giấy nhận nợ ở bất kỳ nơi nào ngoài Singapore.
80(1). Giám đốc có thể thỉnh thoảng bằng giấy ủy quyền bổ nhiệm pháp nhân, hãng, LLP, cá nhân hoặc nhóm người, được giám đốc trực tiếp/gián tiếp đề cử hay không, làm attorney của công ty với mục đích, quyền, thẩm quyền, quyền tùy nghi không vượt quyền giám đốc theo Điều lệ, trong thời gian, điều kiện thấy phù hợp. (2) Giấy ấy có thể chứa quy định bảo vệ/tạo thuận tiện cho người giao dịch với attorney và cho phép attorney ủy quyền lại toàn bộ/một phần quyền, thẩm quyền, quyền tùy nghi.
81. Mọi séc, giấy hứa trả, hối phiếu, thương phiếu/công cụ chuyển nhượng khác và biên nhận tiền trả công ty phải được ký, lập, chấp nhận, ký hậu hoặc thực hiện theo trường hợp bởi 2 giám đốc hoặc cách khác giám đốc thỉnh thoảng xác định. 82(1). Giám đốc phải cho ghi biên bản: (a) mọi bổ nhiệm nhân sự tham gia quản lý công việc; (b) tên giám đốc dự mọi cuộc họp công ty và họp giám đốc; (c) mọi diễn biến tại các cuộc họp ấy. (2) Biên bản phải được chủ tọa cuộc họp liên quan hoặc chủ tọa cuộc họp ngay sau ký.
Điều 83–94 — thủ tục hội đồng quản trị và ủy ban
83(1). Giám đốc có thể họp xử lý công việc, hoãn và điều hành cuộc họp theo cách thấy phù hợp. (2) Một giám đốc bất kỳ lúc nào có thể triệu tập. (3) Thư ký phải triệu tập theo yêu cầu giám đốc. 84(1). Tuân thủ Điều lệ, vấn đề tại cuộc họp quyết định theo đa số phiếu; quyết định đa số giám đốc được coi là quyết định của giám đốc cho mọi mục đích. (2) Ngang phiếu thì chủ tọa có phiếu thứ hai/quyết định. 85(1). Giám đốc không được bỏ phiếu về giao dịch/giao dịch dự kiến với công ty mà mình có lợi ích, hoặc vấn đề phát sinh từ giao dịch ấy. (2) Nếu vẫn bỏ thì không tính phiếu.
86. Giám đốc có thể ấn định túc số, nếu chưa ấn định là 2. 87(1). Tuân thủ (2), có thể hành động dù còn chỗ khuyết. (2) Khi số giảm dưới túc số Điều lệ ấn định, những người còn lại chỉ được hành động để tăng số lên mức ấy hoặc triệu tập đại hội đồng. 88(1). Giám đốc có thể bầu chủ tọa họp và thời gian giữ chức. (2) Chưa bầu hoặc chủ tọa không có mặt trong 10 phút sau giờ ấn định thì những người có mặt chọn một người trong số mình.
89(1). Giám đốc có thể ủy quyền bất kỳ quyền nào cho ủy ban gồm một hoặc nhiều người trong số họ theo cách thấy phù hợp. (2) Ủy ban phải tuân quy định giám đốc áp đặt khi thực hiện quyền. 90(1). Ủy ban có thể bầu chủ tọa. (2) Chưa bầu hoặc chủ tọa không đến trong 10 phút sau giờ ấn định thì thành viên có mặt chọn một người trong số mình. 91(1). Ủy ban họp/hoãn theo cách thấy phù hợp. (2) Quyết định theo đa số phiếu người có mặt; ngang phiếu thì chủ tọa có phiếu thứ hai/quyết định.
92. Mọi hành vi của cuộc họp giám đốc/ủy ban hoặc người hành động làm giám đốc đều hợp lệ như thể mỗi người được bổ nhiệm hợp lệ và đủ tư cách, dù sau này phát hiện: (a) thiếu sót trong bổ nhiệm; hoặc (b) người hành động làm giám đốc hoặc bất kỳ giám đốc nào bị cấm/mất tư cách. 93(1). Nghị quyết văn bản có chữ ký mọi giám đốc đương nhiệm có quyền nhận thông báo họp có hiệu lực như thông qua tại họp triệu tập/tổ chức hợp lệ. (2) Có thể gồm nhiều văn bản cùng dạng, mỗi bản do một hoặc nhiều giám đốc ký. 94. Công ty chỉ có một giám đốc thì người ấy có thể thông qua nghị quyết bằng ghi lại và ký bản ghi.
Điều 95–97 — giám đốc điều hành (managing director)
95(1). Giám đốc có thể thỉnh thoảng bổ nhiệm một hoặc nhiều người trong số mình làm managing director với thời gian, điều kiện thấy phù hợp và có thể hủy bổ nhiệm, tuân thủ thỏa thuận của từng trường hợp. (2) Trong thời gian giữ chức này, người ấy không phải rời chức luân phiên và không tính khi xác định số người rời chức; nhưng bổ nhiệm tự chấm dứt nếu vì bất kỳ nguyên nhân nào thôi là giám đốc. 96. Tuân thủ thỏa thuận từng trường hợp, thù lao có thể gồm một/nhiều cách giám đốc xác định: (a) lương; (b) hoa hồng; (c) tham gia lợi nhuận. 97. Giám đốc có thể giao/trao cho managing director quyền mình có, với điều kiện/hạn chế phù hợp, song song hoặc loại trừ quyền của chính mình, và có thể thỉnh thoảng hủy, thu hồi, sửa, thay đổi toàn bộ/một phần.
Điều 98–99 — giám đốc dự khuyết, thay thế và liên kết
98(1). Giám đốc (bên bổ nhiệm) với chấp thuận hội đồng có thể bổ nhiệm bất kỳ người nào, là thành viên hay không, làm giám đốc dự khuyết/thay thế mình trong thời gian thấy phù hợp. (2) Người ấy được thông báo, dự, biểu quyết tại họp giám đốc và thực hiện mọi quyền của bên bổ nhiệm thay người ấy. (3)(a) Không cần giữ cổ phần để đủ điều kiện; (b) phải rời chức nếu bên bổ nhiệm thôi làm giám đốc hoặc bãi nhiệm người ấy. (4) Bổ nhiệm/bãi nhiệm phải bằng thông báo văn bản có chữ ký giám đốc thực hiện.
99(1). Giám đốc có thể thỉnh thoảng bổ nhiệm bất kỳ người nào làm giám đốc liên kết (associate director) và hủy bổ nhiệm. (2) Có thể ấn định, xác định, thay đổi quyền, nhiệm vụ, thù lao. (3)(a) Người ấy không cần giữ cổ phần để đủ điều kiện; (b) không có quyền dự/biểu quyết tại họp giám đốc trừ khi được mời và giám đốc đồng ý.
Điều 100–102 — thư ký, con dấu và báo cáo tài chính
100(1). Giám đốc bổ nhiệm thư ký theo Đạo luật, với nhiệm kỳ, thù lao, điều kiện thấy phù hợp. (2) Có thể bãi nhiệm thư ký đã bổ nhiệm. 101(1). Giám đốc phải bảo đảm giữ an toàn con dấu. (2) Chỉ dùng dấu theo thẩm quyền giám đốc hoặc ủy ban giám đốc được họ cho phép. (3) Mọi văn bản đóng dấu phải do một giám đốc ký, cùng chữ ký đối chứng của thư ký, giám đốc thứ hai hoặc người khác giám đốc chỉ định nhằm ký đối chứng văn bản đóng dấu ấy.
102(1). Giám đốc phải: (a) cho giữ sổ kế toán và hồ sơ khác thích hợp; (b) phân phát bản sao báo cáo tài chính/tài liệu khác theo Đạo luật; (c) xác định có cho thành viên không phải giám đốc kiểm tra hồ sơ kế toán/hồ sơ khác không, đến mức nào, lúc nào, ở đâu, theo điều kiện/quy tắc nào. (2) Thành viên không phải giám đốc không có quyền kiểm tra tài khoản, sổ hay giấy tờ công ty, trừ quyền theo luật hoặc do giám đốc/công ty tại đại hội đồng cho phép.
Điều 103–109 — cổ tức, dự trữ và phân phối hiện vật
103. Công ty tại đại hội đồng có thể công bố cổ tức nhưng không vượt mức giám đốc đề nghị. 104. Giám đốc có thể thỉnh thoảng trả cổ tức tạm thời mà thấy lợi nhuận công ty cho phép. 105. Không được: (a) trả cổ tức ngoài lợi nhuận; (b) tính lãi cổ tức đối với công ty.
106(1). Trước khi đề nghị cổ tức, giám đốc có thể: (a) trích lợi nhuận thành khoản dự trữ thấy phù hợp; hoặc (b) chuyển sang kỳ sau lợi nhuận thấy thận trọng chưa chia mà không đưa vào dự trữ. (2) Dự trữ: (a) theo tùy nghi giám đốc được dùng cho mục đích mà lợi nhuận có thể hợp lệ dùng; (b) trong khi chờ sử dụng, có thể theo tùy nghi giám đốc dùng trong kinh doanh công ty hoặc đầu tư vào bất kỳ khoản đầu tư nào thấy phù hợp, trừ cổ phần chính công ty.
107(1). Tuân thủ quyền người giữ cổ phần có quyền cổ tức đặc biệt, mọi cổ tức công bố/trả theo số đã thanh toán hoặc ghi có như đã thanh toán trên cổ phần liên quan. (2) Tiền trả trước đợt gọi không coi là tiền đã thanh toán trên cổ phần cho mục đích này. (3) Phải phân bổ/trả tỷ lệ với số đã trả/ghi có đã trả trên cổ phần trong từng phần thời gian của kỳ cổ tức. (4) Cổ phần phát hành với điều kiện hưởng cổ tức từ ngày cụ thể thì hưởng theo điều kiện ấy. 108. Giám đốc có thể khấu trừ từ cổ tức phải trả thành viên mọi khoản người ấy hiện phải trả công ty do gọi vốn hoặc mặt khác liên quan cổ phần.
109(1). Đại hội đồng công bố cổ tức/thưởng có thể nghị quyết trả toàn bộ/một phần bằng phân phối tài sản cụ thể, gồm: (a) cổ phần đã thanh toán của công ty khác; (b) giấy nhận nợ hoặc stock giấy nhận nợ công ty khác; (c) kết hợp tài sản cụ thể; giám đốc phải thực hiện nghị quyết. (2) Nếu khó khăn, giám đốc có thể: (a) dàn xếp cách phân phối thấy thích hợp; (b) ấn định giá trị phân phối tài sản/toàn bộ hay một phần; (c) quyết định trả tiền cho thành viên trên giá trị đã ấn định để điều chỉnh quyền mọi bên; (d) giao tài sản cụ thể cho người nhận ủy thác theo cách thấy thích hợp.
Điều 110–112 — cách trả cổ tức và vốn hóa lợi nhuận
110(1). Cổ tức, lãi hoặc tiền khác trả bằng tiền mặt liên quan cổ phần có thể trả bằng séc hoặc lệnh chi gửi bưu điện: (a) nếu cùng giữ, tới (i) địa chỉ đăng ký của người đứng tên đầu trong sổ thành viên điện tử, hoặc (ii) người/địa chỉ họ chỉ thị bằng văn bản; (b) trường hợp khác, tới (i) địa chỉ đăng ký người giữ, hoặc (ii) người/địa chỉ người giữ chỉ thị bằng văn bản. (2) Séc/lệnh chi phải trả theo lệnh người được gửi đến. (3) Bất kỳ một trong hai hoặc nhiều người cùng giữ có thể cấp biên nhận có hiệu lực về cổ tức, thưởng hoặc tiền khác trên cổ phần cùng giữ.
111(1). Theo đề nghị giám đốc, công ty tại đại hội đồng có thể nghị quyết vốn hóa một phần số hiện ghi có trong tài khoản dự trữ, tài khoản lãi lỗ hoặc khoản khác có thể phân phối. (2) Khoản vốn hóa được dành phân phối cho thành viên lẽ ra có quyền hưởng nếu phân phối bằng cổ tức, theo cùng tỷ lệ, với điều kiện: (a) không trả tiền mặt; (b) dùng vào một/cả hai mục đích: (i) thanh toán khoản còn thiếu trên cổ phần từng thành viên; (ii) thanh toán đầy đủ cổ phần chưa phát hành hoặc giấy nhận nợ công ty để phân bổ, phân phối và ghi có đã thanh toán đầy đủ cho thành viên theo cùng tỷ lệ.
112(1). Có nghị quyết theo 111(1), giám đốc phải: (a) thực hiện mọi trích lập/sử dụng lợi nhuận chưa chia được nghị quyết vốn hóa; (b) thực hiện mọi phân bổ/phát hành cổ phần đã thanh toán hoặc giấy nhận nợ nếu có; (c) làm mọi việc cần thiết thực hiện nghị quyết. (2) Có toàn quyền: (a) giải quyết phần lẻ cổ phần/giấy nhận nợ bằng chứng chỉ phần lẻ, trả tiền hoặc cách phù hợp khác; (b) cho phép người thay mặt mọi thành viên có quyền phân phối ký thỏa thuận với công ty về (i) phân bổ cổ phần/giấy nhận nợ bổ sung đã ghi có thanh toán đầy đủ mà họ có quyền theo vốn hóa; hoặc (ii) công ty thay thành viên trả toàn bộ/một phần còn thiếu trên cổ phần hiện hữu bằng tỷ lệ lợi nhuận vốn hóa của họ. Thỏa thuận theo quyền ấy có hiệu lực và ràng buộc mọi thành viên có quyền phân phối.
Điều 113–117 — mọi cách gửi và người nhận thông báo
113(1). Công ty có thể thông báo thành viên trực tiếp hoặc bưu điện: (a) tới địa chỉ đăng ký; hoặc (b) nếu không có địa chỉ đăng ký ở Singapore, tới địa chỉ tại Singapore thành viên đã cung cấp để nhận thông báo, nếu có. (2) Gửi bưu điện được coi tống đạt khi ghi địa chỉ đúng, trả trước cước và gửi thư chứa thông báo. (3) Thời điểm được coi tống đạt: (a) thông báo họp — ngày sau ngày gửi; (b) trường hợp khác — lúc thư lẽ ra đến theo lộ trình bưu điện thông thường.
114(1). Cũng có thể gửi/cung cấp bằng điện tử cho thành viên đã đồng ý chung hoặc riêng nhận theo cách ấy và chưa rút đồng ý. (2) Được coi tống đạt khi gửi/cung cấp đúng đến địa chỉ thành viên chỉ định chung/riêng cho mục đích ấy. 115. Có thể thông báo người cùng giữ bằng gửi người đứng tên đầu trong sổ điện tử.
116(1). Thông báo người có quyền cổ phần do thành viên chết/phá sản có thể gửi bưu điện thư trả trước cước, ghi người nhận bằng: (a) tên; (b) chức danh người đại diện người chết/người được giao quản lý tài sản người phá sản; hoặc (c) mô tả tương tự. (2) Gửi: (a) tới địa chỉ ở Singapore những người yêu sách quyền đã cung cấp, nếu có; (b) nếu chưa cung cấp địa chỉ Singapore, bằng cách lẽ ra có thể dùng nếu không chết/phá sản.
117(1). Thông báo mọi đại hội đồng phải gửi bằng cách điều 113–116 cho phép tới: (a) mọi thành viên; (b) mọi người có quyền cổ phần do thành viên chết/phá sản mà nếu không chết/phá sản người ấy lẽ ra có quyền nhận; (c) kiểm toán viên đương nhiệm. (2) Không người nào khác có quyền nhận thông báo đại hội đồng.
Điều 118–120 — thanh lý và bồi hoàn
118(1). Khi công ty thanh lý, với nghị quyết đặc biệt công ty chấp thuận, người thanh lý có thể: (a) chia hiện vật toàn bộ/một phần tài sản cho thành viên, dù cùng loại hay không; (b) định giá tài sản ấy theo mức thấy công bằng; (c) xác định cách chia giữa thành viên hoặc các loại thành viên; (d) giao toàn bộ/một phần tài sản cho người nhận ủy thác theo các tín thác có lợi cho người góp thanh lý mà thấy phù hợp. (2) Không thành viên nào bị buộc nhận cổ phần/chứng khoán có trách nhiệm nợ gắn với nó.
119. Mọi nhân sự công ty được bồi hoàn từ tài sản công ty về trách nhiệm với người ngoài công ty liên quan sơ suất, vi phạm, vi phạm nhiệm vụ hoặc vi phạm tín thác, trừ trách nhiệm tại điều 172B(1)(a) hoặc (b) của Đạo luật. 120. Mọi kiểm toán viên được bồi hoàn từ tài sản công ty về trách nhiệm phát sinh khi tự bảo vệ trong tố tụng dân sự/hình sự mà được phán có lợi hoặc được tuyên vô tội, hoặc liên quan đơn theo Đạo luật mà Tòa miễn giảm cho họ về sơ suất, vi phạm, vi phạm nhiệm vụ hoặc vi phạm tín thác.
Phụ lục thứ hai — điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn theo bảo lãnh, điều 1–8
Theo Quy định 3, “ĐIỀU LỆ CỦA (TÊN CÔNG TY)”. 1. Tên công ty là ( ). 2. Trụ sở đăng ký đặt tại Cộng hòa Singapore. 3. Trách nhiệm thành viên hữu hạn. 4. Mỗi thành viên cam kết góp vào tài sản công ty nếu thanh lý khi còn là thành viên hoặc trong một năm sau khi thôi là thành viên, để trả nợ/trách nhiệm công ty đã giao kết trước khi người ấy thôi là thành viên, chi phí/khoản phí/phí tổn thanh lý và điều chỉnh quyền giữa những người góp thanh lý; số cần góp không quá ( ). 5. Số thành viên công ty xin đăng ký là ( ). 6. Chúng tôi có tên và nghề nghiệp ghi trong Điều lệ mong muốn được lập thành công ty theo Điều lệ này.
7(1). “Đạo luật” là Companies Act (Cap. 50); “hội đồng quản trị”, “giám đốc”, “đại hội đồng”, “thành viên” lần lượt là hội đồng, giám đốc, đại hội đồng, thành viên của công ty; “Registrar” theo điều 4(1); “con dấu” là dấu chung công ty; “thư ký” là thư ký bổ nhiệm theo điều 171. (2)(a) Trừ ý định trái lại, văn bản gồm in, in thạch bản, nhiếp ảnh và cách khác thể hiện/tái tạo chữ dưới dạng nhìn thấy; (b) từ/cách diễn đạt phải giải thích theo Interpretation Act (Cap. 1) và Đạo luật hiệu lực ngày Điều lệ ràng buộc công ty.
8(1). Thành viên có thể rút bằng thông báo công ty trước 7 ngày bằng văn bản. (2) Tư cách thành viên không được chuyển nhượng. (3) Chấm dứt khi người ấy chết hoặc không còn tồn tại.
Phụ lục thứ hai, điều 9–12 — đại hội đồng
9(1). AGM phải tổ chức theo Đạo luật. (2) Đại hội đồng khác AGM gọi là bất thường. 10(1). Có thể yêu cầu họp bất thường bởi: (a) bất kỳ giám đốc nào khi thấy phù hợp; (b) người yêu cầu theo Đạo luật. (2) Có yêu cầu thì phải triệu tập.
11(1). Tuân thủ quy định Đạo luật về nghị quyết đặc biệt và thỏa thuận giữa người có quyền nhận thông báo, phải thông báo đại hội đồng trước ít nhất 14 ngày, không tính ngày tống đạt/được coi tống đạt nhưng tính ngày họp. (2) Nêu: (a) địa điểm; (b) ngày, giờ; (c) tính chất chung của công việc đặc biệt nếu có. 12(1). Mọi công việc tại họp bất thường là đặc biệt. (2) Công việc tại AGM là đặc biệt, trừ: (a) xem xét báo cáo tài chính, báo cáo kiểm toán viên, bản tuyên bố giám đốc; (b) bầu thay giám đốc đến kỳ rời chức; (c) bổ nhiệm và ấn định thù lao kiểm toán viên.
Phụ lục thứ hai, điều 13–16 — túc số và thủ tục họp
13(1). Không được xử lý công việc tại đại hội đồng trừ khi có đủ túc số thành viên vào thời điểm bắt đầu xử lý công việc. (2) Trừ quy định khác trong Điều lệ, 2 thành viên có mặt trực tiếp tạo thành túc số. (3) “Thành viên” ở đây gồm người tham dự với tư cách đại diện theo ủy quyền, hoặc đại diện pháp nhân hay LLP là thành viên.
14. Nếu trong nửa giờ sau giờ ấn định chưa đủ túc số: (a) họp triệu tập theo yêu cầu thành viên thì giải tán; (b) trường hợp khác thì hoãn sang cùng ngày tuần kế tiếp, cùng giờ và nơi, hoặc ngày/giờ/nơi khác giám đốc xác định. 15. Chủ tọa là: (a) chủ tịch do hội đồng quản trị chỉ định trong số giám đốc; hoặc (b) thành viên do người dự họp bầu nếu (i) chủ tịch không muốn làm chủ tọa, (ii) không có mặt trong 15 phút sau giờ ấn định, hoặc (iii) hội đồng chưa chỉ định chủ tịch trong số giám đốc.
16(1). Với sự đồng ý của cuộc họp đủ túc số, chủ tọa có thể hoãn họp từng lúc và đổi địa điểm; nếu cuộc họp chỉ thị thì phải hoãn. (2) Cuộc họp hoãn chỉ xử lý công việc chưa hoàn tất tại cuộc họp gốc. (3) Không cần thông báo cuộc họp hoãn/công việc của nó trừ khi tổ chức muộn hơn 30 ngày sau ngày họp gốc.
Phụ lục thứ hai, điều 17–21 — biểu quyết
17(1). Nghị quyết đưa ra biểu quyết tại đại hội đồng quyết định bằng giơ tay, trừ khi trước hoặc khi công bố kết quả có yêu cầu theo phiếu bởi: (a) chủ tọa; (b) ít nhất 3 thành viên có mặt trực tiếp hoặc qua proxy; hoặc (c) thành viên có mặt trực tiếp/qua proxy đại diện ít nhất 5% tổng quyền biểu quyết của mọi thành viên có quyền tại cuộc họp. (2) Không yêu cầu theo phiếu thì tuyên bố chủ tọa nghị quyết giơ tay được thông qua, nhất trí, theo đa số cụ thể hoặc bị bác, cùng ghi nhận trong sổ biên bản công ty, là chứng cứ kết luận, không cần chứng minh số/tỷ lệ phiếu thuận/chống. (3) Có thể rút yêu cầu theo phiếu.
18(1). Tuân thủ (2), theo phiếu tiến hành bằng cách và ngay, sau khoảng thời gian, sau hoãn hoặc cách khác chủ tọa chỉ thị. (2) Theo phiếu về bầu chủ tọa/hoãn họp phải tiến hành ngay. (3) Kết quả là nghị quyết cuộc họp nơi yêu cầu được đưa ra. 19. Ngang phiếu dù giơ tay hay theo phiếu, chủ tọa có phiếu thứ hai/quyết định.
20(1). Tuân thủ quyền/hạn chế do Điều lệ trao, tại cuộc họp thành viên hoặc loại thành viên, người có quyền được biểu quyết trực tiếp, qua proxy hoặc attorney. (2) Giơ tay thì mỗi thành viên hoặc người đại diện thành viên có mặt trực tiếp có một phiếu. (3) Theo phiếu thì mỗi thành viên có mặt trực tiếp, qua proxy, attorney hoặc đại diện hợp lệ khác có một phiếu. 21. Thành viên rối loạn tâm thần hoặc cá nhân/tài sản thuộc diện xử lý theo luật năng lực tâm thần có thể được người hợp pháp quản lý tài sản biểu quyết thay, giơ tay hoặc theo phiếu; người quản lý có thể biểu quyết qua proxy/attorney.
Phụ lục thứ hai, điều 22–24 — phản đối tư cách và toàn mẫu proxy
22(1). Chỉ được phản đối tư cách người biểu quyết ngay tại cuộc họp hoặc cuộc họp hoãn nơi phiếu bị phản đối được bỏ/đưa ra. (2) Phản đối đúng lúc phải chuyển chủ tọa, quyết định của chủ tọa là cuối cùng và kết luận. (3) Mọi phiếu không bị bác tại cuộc họp có giá trị cho mọi mục đích.
23(1). Văn bản chỉ định proxy phải lập bằng văn bản theo mẫu phổ biến/thông thường và: (a) bên chỉ định là pháp nhân hoặc LLP thì đóng dấu hoặc có chữ ký nhân sự/attorney được trao quyền hợp lệ; (b) trường hợp khác có chữ ký bên chỉ định hoặc attorney được bên ấy ủy quyền bằng văn bản hợp lệ. (2) Proxy có thể không phải thành viên công ty. (3) Văn bản được coi trao quyền yêu cầu hoặc cùng yêu cầu biểu quyết theo phiếu.
24. Nếu cho thành viên cơ hội biểu quyết thuận/chống nghị quyết, có thể dùng mẫu sau hoặc mẫu khác hội đồng chấp thuận: “Tôi/Chúng tôi*, [tên], tại [địa chỉ], là thành viên/các thành viên* của công ty nói trên, chỉ định [tên] tại [địa chỉ], hoặc nếu người ấy không thể thì [tên] tại [địa chỉ], làm proxy của tôi/chúng tôi* để biểu quyết thay tôi/chúng tôi* tại đại hội đồng [thường niên hoặc bất thường tùy trường hợp], tổ chức ngày [ngày], và mọi cuộc họp hoãn. Ký ngày [ngày]. Mẫu dùng để biểu quyết thuận/chống* nghị quyết. *Xóa phần không áp dụng. [Trừ chỉ thị khác, proxy có thể biểu quyết theo cách mình thấy phù hợp.]”
Phụ lục thứ hai, điều 25–28 — nộp proxy và luân phiên giám đốc
25(1). Phải nộp tại trụ sở đăng ký hoặc nơi khác ở Singapore nêu trong thông báo triệu tập, đúng thời hạn (2): (a) văn bản chỉ định proxy; (b) giấy trao quyền attorney/thẩm quyền khác, nếu có, theo đó văn bản chỉ định được ký, hoặc bản sao có chứng nhận công chứng. (2) Thời hạn: (a) biểu quyết theo phiếu thì ít nhất 24 giờ trước giờ ấn định bỏ phiếu; (b) trường hợp khác ít nhất 72 giờ trước giờ họp/cuộc họp hoãn nơi người được chỉ định định bỏ phiếu. (3) Không tuân thủ (1) thì văn bản không hợp lệ.
26(1). Tuân thủ (2), phiếu theo văn bản proxy hoặc attorney hợp lệ dù: (a) bên trao quyền trước đó chết hoặc rối loạn tâm thần; hoặc (b) hủy văn bản hay thẩm quyền theo đó văn bản được ký. (2) Khoản (1) không áp dụng nếu công ty đã nhận thông tin văn bản về chết, rối loạn tâm thần, hủy hoặc chuyển tại trụ sở đăng ký trước khi bắt đầu cuộc họp/cuộc họp hoãn sử dụng văn bản. Khoản (2) gốc vẫn có từ “transfer” (chuyển) dù khoản (1) chỉ có hai điểm (a), (b); bản dịch giữ phạm vi chữ in.
27(1). Tại AGM đầu tiên, mọi giám đốc phải rời chức. (2) Tại mỗi AGM sau đó, một phần ba giám đốc đương nhiệm, hoặc nếu số không phải 3 hay bội số của 3 thì số gần một phần ba nhất, phải rời chức. 28. Giám đốc đến kỳ rời chức được ứng cử lại.
Phụ lục thứ hai, điều 29–34 — bổ nhiệm, bãi nhiệm và thù lao
29. Người đến kỳ rời chức hằng năm là người giữ chức lâu nhất từ lần bầu cuối; nếu cùng ngày trở thành giám đốc, xác định bằng bốc thăm trừ khi họ thỏa thuận khác. 30(1). Tại cuộc họp nơi giám đốc rời chức, công ty có thể bầu người lấp chỗ trống. (2) Không lấp chỗ thì người đến kỳ rời chức, nếu ra ứng cử lại và không bị Đạo luật cấm làm giám đốc, được coi đã tái cử, trừ: (a) cuộc họp quyết định rõ không lấp chỗ; hoặc (b) nghị quyết tái cử đưa ra và bị bác.
31. Công ty có thể thỉnh thoảng bằng nghị quyết thông thường tại đại hội đồng tăng/giảm số giám đốc và xác định thứ tự luân phiên rời chức của số đã tăng/giảm. 32(1). Giám đốc có thể bất kỳ lúc nào/thỉnh thoảng bổ nhiệm người lấp chỗ trống phát sinh hoặc bổ sung, nhưng tổng số không vượt số ấn định theo Điều lệ. (2) Người ấy chỉ giữ đến AGM kế tiếp rồi có thể ứng cử lại. (3) Không tính người ấy khi xác định giám đốc phải rời chức luân phiên tại AGM kế tiếp.
33(1). Công ty có thể bằng nghị quyết thông thường bãi nhiệm giám đốc trước hết nhiệm kỳ và bổ nhiệm người khác thay bằng nghị quyết thông thường. (2) Người thay đến kỳ rời chức vào cùng lúc như thể đã trở thành giám đốc vào ngày người bị thay được bầu lần cuối. 34(1). Thù lao giám đốc do công ty tại đại hội đồng thỉnh thoảng xác định. (2) Thù lao được coi phát sinh từng ngày. (3) Cũng có thể trả mọi chi phí đi lại, khách sạn và chi phí khác phát sinh hợp lệ khi đi dự/trở về từ họp giám đốc, ủy ban giám đốc, đại hội đồng hoặc liên quan công việc công ty.
Phụ lục thứ hai, điều 35 — mọi căn cứ khuyết chức giám đốc
Chức giám đốc bị khuyết nếu người ấy: (a) thôi làm giám đốc theo Đạo luật; (b) phá sản hoặc lập thỏa thuận/dàn xếp chung với chủ nợ; (c) bị cấm làm giám đốc theo lệnh ban hành dưới Đạo luật; (d) mất tư cách vì bị cấm, bị bãi nhiệm hoặc bị hủy bổ nhiệm làm giám đốc, tùy trường hợp, theo các điều sau:
35(d)(i) Điều 148, 149, 149A, 154, 155, 155A hoặc 155C Companies Act; (ii) điều 50 hoặc 54 Banking Act (Cap. 19); (iii) điều 47 Finance Companies Act (Cap. 108); (iv) điều 57 Financial Advisers Act (Cap. 110); (v) điều 31, 31A, 35ZJ hoặc 41(2)(a)(ii) Insurance Act (Cap. 142); (vi) điều 30AAI Monetary Authority of Singapore Act (Cap. 186); (vii) điều 12A Money-changing and Remittance Businesses Act (Cap. 187); (viii) điều 22 Payment Systems (Oversight) Act (Cap. 222A); (ix) điều 44, 46Z, 81P, 81ZJ, 97 hoặc 292A Securities and Futures Act (Cap. 289); hoặc (x) điều 14 Trust Companies Act (Cap. 336).
35(e). Là giám đốc công ty quản lý quỹ đã đăng ký (Registered Fund Management Company), theo định nghĩa trong quy định Chứng khoán và hợp đồng tương lai về cấp phép và hoạt động kinh doanh — Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations (Cap. 289, Rg 10), và bị công ty ấy bãi nhiệm theo các Regulations đó. (f) Rối loạn tâm thần và không thể quản lý bản thân/công việc, hoặc cá nhân/tài sản thuộc diện xử lý theo luật về năng lực tâm thần. (g) Tuân thủ điều 145 của Đạo luật, từ chức bằng thông báo văn bản cho công ty. (h) Vắng họp giám đốc trong hơn 6 tháng mà không được giám đốc cho phép. (i) Không có đồng ý của công ty tại đại hội đồng mà giữ chức khác có hưởng lợi tại công ty, trừ managing director hoặc manager. (j) Có lợi ích trực tiếp/gián tiếp trong hợp đồng hoặc hợp đồng dự kiến với công ty nhưng không khai tính chất lợi ích theo cách Đạo luật yêu cầu.
Phụ lục thứ hai, điều 36–41 — quyền, tài chính và biên bản
36(1). Công việc công ty do giám đốc quản lý hoặc dưới chỉ đạo/giám sát của họ. (2) Giám đốc thực hiện mọi quyền công ty, trừ quyền Đạo luật/Điều lệ yêu cầu công ty tại đại hội đồng thực hiện. 37. Không giới hạn điều 36, với khoản nợ, trách nhiệm hoặc nghĩa vụ của công ty hoặc bên thứ ba, giám đốc có thể dùng mọi quyền công ty để: (a) vay; (b) thế chấp/tạo bảo đảm trên toàn bộ hoặc một phần hoạt động, tài sản, vốn chưa được gọi; (c) phát hành giấy nhận nợ và chứng khoán khác, trực tiếp hoặc làm bảo đảm. 38. Có thể dùng mọi quyền công ty về con dấu chính thức dùng ngoài Singapore và sổ nhánh người giữ giấy nhận nợ ở bất kỳ nơi nào ngoài Singapore.
39(1). Giám đốc có thể thỉnh thoảng bằng giấy ủy quyền bổ nhiệm pháp nhân, hãng, LLP, cá nhân hoặc nhóm người, được giám đốc trực tiếp/gián tiếp đề cử hay không, làm attorney của công ty với mục đích, quyền, thẩm quyền, quyền tùy nghi không vượt quyền giám đốc theo Điều lệ, trong thời gian, điều kiện thấy phù hợp. (2) Giấy ấy có thể chứa quy định bảo vệ/tạo thuận tiện cho người giao dịch với attorney và cho phép attorney ủy quyền lại toàn bộ/một phần quyền, thẩm quyền, quyền tùy nghi.
40. Mọi séc, giấy hứa trả, hối phiếu, thương phiếu/công cụ chuyển nhượng khác và biên nhận tiền trả công ty phải được ký, lập, chấp nhận, ký hậu hoặc thực hiện theo trường hợp bởi 2 giám đốc hoặc cách khác giám đốc thỉnh thoảng xác định. 41(1). Giám đốc phải cho ghi biên bản: (a) mọi bổ nhiệm nhân sự tham gia quản lý công việc; (b) tên giám đốc dự mọi cuộc họp công ty và họp giám đốc; (c) mọi diễn biến tại các cuộc họp ấy. (2) Biên bản phải được chủ tọa cuộc họp liên quan hoặc chủ tọa cuộc họp ngay sau ký.
Phụ lục thứ hai, điều 42–53 — họp giám đốc và ủy ban
42(1). Giám đốc có thể họp xử lý công việc, hoãn và điều hành cuộc họp theo cách thấy phù hợp. (2) Một giám đốc bất kỳ lúc nào có thể triệu tập. (3) Thư ký phải triệu tập theo yêu cầu giám đốc. 43(1). Tuân thủ Điều lệ, vấn đề tại cuộc họp quyết định theo đa số phiếu; quyết định đa số giám đốc được coi là quyết định của giám đốc cho mọi mục đích. (2) Ngang phiếu thì chủ tọa có phiếu thứ hai/quyết định. 44(1). Giám đốc không được bỏ phiếu về giao dịch/giao dịch dự kiến với công ty mà mình có lợi ích, hoặc vấn đề phát sinh từ giao dịch ấy. (2) Nếu vẫn bỏ thì không tính phiếu.
45. Giám đốc có thể ấn định túc số, nếu chưa ấn định là 2. 46(1). Tuân thủ (2), có thể hành động dù còn chỗ khuyết. (2) Khi số giảm dưới túc số Điều lệ ấn định, những người còn lại chỉ được hành động để tăng số lên mức ấy hoặc triệu tập đại hội đồng. 47(1). Giám đốc có thể bầu chủ tọa họp và thời gian giữ chức. (2) Chưa bầu hoặc chủ tọa không có mặt trong 10 phút sau giờ ấn định thì những người có mặt chọn một người trong số mình.
48(1). Giám đốc có thể ủy quyền bất kỳ quyền nào cho ủy ban gồm một hoặc nhiều người trong số họ theo cách thấy phù hợp. (2) Ủy ban phải tuân quy định giám đốc áp đặt khi thực hiện quyền. 49(1). Ủy ban có thể bầu chủ tọa. (2) Chưa bầu hoặc chủ tọa không đến trong 10 phút sau giờ ấn định thì thành viên có mặt chọn một người trong số mình. 50(1). Ủy ban họp/hoãn theo cách thấy phù hợp. (2) Quyết định theo đa số phiếu người có mặt; ngang phiếu thì chủ tọa có phiếu thứ hai/quyết định.
51. Mọi hành vi của cuộc họp giám đốc/ủy ban hoặc người hành động làm giám đốc đều hợp lệ như thể mỗi người được bổ nhiệm hợp lệ và đủ tư cách, dù sau này phát hiện: (a) thiếu sót trong bổ nhiệm; hoặc (b) người hành động làm giám đốc hoặc bất kỳ giám đốc nào bị cấm/mất tư cách. 52(1). Nghị quyết văn bản có chữ ký mọi giám đốc đương nhiệm có quyền nhận thông báo họp có hiệu lực như thông qua tại họp triệu tập/tổ chức hợp lệ. (2) Có thể gồm nhiều văn bản cùng dạng, mỗi bản do một hoặc nhiều giám đốc ký. 53. Công ty chỉ có một giám đốc thì người ấy có thể thông qua nghị quyết bằng ghi lại và ký bản ghi.
Phụ lục thứ hai, điều 54–56 — giám đốc điều hành (managing director)
54(1). Giám đốc có thể thỉnh thoảng bổ nhiệm một/nhiều người trong số mình làm giám đốc điều hành (managing director), với thời gian, điều kiện thấy phù hợp và có thể hủy bổ nhiệm, tuân thủ thỏa thuận từng trường hợp. (2) Trong thời gian giữ chức không phải rời chức luân phiên và không tính khi xác định số người phải rời chức, nhưng bổ nhiệm tự chấm dứt nếu vì bất kỳ nguyên nhân nào thôi là giám đốc. 55. Tuân thủ thỏa thuận từng trường hợp, managing director có thể hưởng thù lao một/nhiều hình thức giám đốc xác định: (a) lương; (b) hoa hồng. 56. Giám đốc có thể giao/trao quyền mình có cho managing director với điều kiện/hạn chế phù hợp, song song hoặc loại trừ quyền chính mình, và thỉnh thoảng hủy, thu hồi, sửa, thay đổi toàn bộ/một phần quyền ấy.
Phụ lục thứ hai, điều 57–58 — giám đốc dự khuyết và liên kết
57(1). Với chấp thuận hội đồng, giám đốc (bên bổ nhiệm) có thể bổ nhiệm bất kỳ người nào, là thành viên hay không, làm giám đốc dự khuyết/thay thế mình trong thời gian thấy phù hợp. (2) Người ấy có quyền nhận thông báo, dự, biểu quyết tại họp giám đốc và thực hiện mọi quyền bên bổ nhiệm thay họ. (3) Phải rời chức nếu bên bổ nhiệm thôi làm giám đốc hoặc bãi nhiệm người ấy. (4) Bổ nhiệm/bãi nhiệm phải bằng thông báo văn bản có chữ ký giám đốc thực hiện.
58(1). Giám đốc có thể thỉnh thoảng bổ nhiệm bất kỳ người nào làm giám đốc liên kết (associate director) và hủy bổ nhiệm. (2) Có thể ấn định, xác định, thay đổi quyền, nhiệm vụ, thù lao. (3) Người ấy không có quyền dự/biểu quyết tại họp giám đốc trừ khi được mời và giám đốc đồng ý.
Phụ lục thứ hai, điều 59–61 — thư ký, con dấu và báo cáo tài chính
59(1). Giám đốc bổ nhiệm thư ký theo Đạo luật, với nhiệm kỳ, thù lao, điều kiện thấy phù hợp. (2) Có thể bãi nhiệm thư ký đã bổ nhiệm. 60(1). Giám đốc phải bảo đảm giữ an toàn con dấu. (2) Chỉ dùng dấu theo thẩm quyền giám đốc hoặc ủy ban giám đốc được họ cho phép. (3) Mọi văn bản đóng dấu phải do một giám đốc ký, cùng chữ ký đối chứng của thư ký, giám đốc thứ hai hoặc người khác giám đốc chỉ định nhằm ký đối chứng văn bản đóng dấu ấy.
61(1). Giám đốc phải: (a) cho giữ sổ kế toán và hồ sơ khác thích hợp; (b) phân phát bản sao báo cáo tài chính/tài liệu khác theo Đạo luật; (c) xác định có cho thành viên không phải giám đốc kiểm tra hồ sơ kế toán/hồ sơ khác không, đến mức nào, lúc nào, ở đâu, theo điều kiện/quy tắc nào. (2) Thành viên không phải giám đốc không có quyền kiểm tra tài khoản, sổ hay giấy tờ công ty, trừ quyền theo luật hoặc do giám đốc/công ty tại đại hội đồng cho phép.
Phụ lục thứ hai, điều 62–64 — thông báo
62(1). Công ty có thể thông báo thành viên trực tiếp hoặc bưu điện: (a) tới địa chỉ đăng ký; hoặc (b) nếu không có địa chỉ đăng ký ở Singapore, tới địa chỉ tại Singapore thành viên đã cung cấp để nhận thông báo, nếu có. (2) Gửi bưu điện được coi tống đạt khi ghi địa chỉ đúng, trả trước cước và gửi thư chứa thông báo. (3) Thời điểm được coi tống đạt: (a) thông báo họp — ngày sau ngày gửi; (b) trường hợp khác — lúc thư lẽ ra đến theo lộ trình bưu điện thông thường.
63(1). Cũng có thể gửi/cung cấp bằng điện tử cho thành viên đã đồng ý chung hoặc riêng nhận theo cách ấy và chưa rút đồng ý. (2) Được coi tống đạt khi gửi/cung cấp đúng đến địa chỉ thành viên chỉ định chung/riêng cho mục đích ấy.
64(1). Phải thông báo mọi đại hội đồng bằng cách điều 62 và 63 cho phép cho: (a) mọi thành viên; và (b) kiểm toán viên đương nhiệm. (2) Không người nào khác có quyền nhận thông báo đại hội đồng.
Phụ lục thứ hai, điều 65–66 — bồi hoàn
65. Mọi nhân sự công ty được bồi hoàn từ tài sản công ty về trách nhiệm với người ngoài công ty liên quan sơ suất, vi phạm, vi phạm nhiệm vụ hoặc vi phạm tín thác, trừ trách nhiệm tại điều 172B(1)(a) hoặc (b) của Đạo luật. 66. Mọi kiểm toán viên được bồi hoàn từ tài sản công ty về trách nhiệm phát sinh khi tự bảo vệ trong tố tụng dân sự/hình sự mà được phán có lợi hoặc được tuyên vô tội, hoặc liên quan đơn theo Đạo luật mà Tòa miễn giảm cho họ về sơ suất, vi phạm, vi phạm nhiệm vụ hoặc vi phạm tín thác.
Phụ lục thứ hai, điều 67–68 — thu nhập, tài sản và giải thể
67(1). Thu nhập, tài sản công ty chỉ được dùng thúc đẩy mục đích công ty; không phần nào được trả/chuyển trực tiếp hoặc gián tiếp dưới dạng cổ tức, thưởng hay cách chia lợi nhuận khác cho thành viên. (2) Dù khoản (1) hoặc quy định khác của Điều lệ, công ty có thể thiện chí trả: (a) thù lao hợp lý, thích hợp cho nhân sự, thành viên hoặc người lao động về dịch vụ đã cung cấp công ty; (b) hoàn giám đốc chi phí tự ứng; hoặc (c) tiền thuê hợp lý, thích hợp, trả thiện chí cho giám đốc/thành viên về cơ sở cho công ty thuê.
68(1). Có thể giải thể bằng nghị quyết đặc biệt tại đại hội đồng thành viên triệu tập cho mục đích ấy và được đa số hội đồng quản trị chấp thuận bằng văn bản sau khi nghị quyết được thông qua. (2) Khi thanh lý/giải thể, sau trả hết nợ/trách nhiệm, tiền hoặc tài sản còn lại không được trả/phân phối cho thành viên mà phải trao/chuyển cho tổ chức từ thiện hoặc tổ chức phục vụ công chúng do thành viên quyết định vào hoặc trước lúc giải thể, có mục tiêu tương tự công ty và đăng ký theo Charities Act (Cap. 37).
Ban hành và chữ ký
Ban hành ngày 21/12/2015. LIM SOO HOON, Thư ký thường trực (Tài chính) (Hiệu quả hoạt động) — Permanent Secretary (Finance) (Performance), Bộ Tài chính, Singapore. Số hồ sơ [F14.1.43; AG/LEGIS/SL/50/2015/7 Vol. 1].