Phạm vi và phiên bản
Mô-đun Bảy, ấn bản thứ hai tháng 6 năm 2026, có 46 trang, giới thiệu ngưỡng doanh thu nhóm sau sáp nhập hoặc chia tách, việc thực thể thành viên gia nhập hoặc rời nhóm, chuyển giao tài sản và nợ, liên doanh JV và cơ cấu nhiều công ty mẹ. Ngưỡng MMT thông thường yêu cầu doanh thu hợp nhất trong báo cáo tài chính hợp nhất của thực thể mẹ tối cao UPE đạt ít nhất EUR750 triệu trong ít nhất hai trong bốn niên độ ngay trước niên độ được kiểm. Đây không phải doanh thu từng thực thể hay tổng chỉ các thực thể Singapore.
Sáp nhập nhóm theo quy định 4A
Sáp nhập nhóm theo quy định 4A yêu cầu toàn bộ hoặc gần như toàn bộ thực thể của ít nhất hai nhóm ban đầu trở thành thực thể của cùng một nhóm đa quốc gia. Chỉ mua lại một thực thể độc lập không thuộc một nhóm trước đó không phải loại sáp nhập này. Trong mỗi niên độ trước sáp nhập, cộng doanh thu hợp nhất của các nhóm ban đầu. Năm sáp nhập cộng doanh thu của từng nhóm ban đầu cho niên độ kết thúc trong năm sáp nhập với doanh thu của nhóm mới trong niên độ đầu tiên. Niên độ đầu tiên là niên độ chứa ngày sáp nhập có hiệu lực.
Ví dụ sáp nhập: doanh thu năm 2024 là EUR755 triệu
Các nhóm A, B và C sáp nhập ngày 1 tháng 7 năm 2024, đều dùng năm dương lịch. Tổng doanh thu năm 2021, 2022 và 2023 lần lượt là EUR300 triệu, EUR550 triệu và EUR770 triệu. Nửa đầu năm 2024, các nhóm ban đầu có EUR355 triệu; cộng EUR400 triệu của nhóm mới trong nửa cuối năm được EUR755 triệu. Hai năm 2023 và 2024 đạt ngưỡng, nên nhóm M thuộc phạm vi năm 2025. Vì thế không được chỉ tính EUR400 triệu của nhóm mới.
Thực thể độc lập và ngày kết năm khác nhau theo 4B
Theo quy định 4B, tình huống A là hai hoặc nhiều thực thể không thuộc nhóm nào hợp thành một nhóm; tình huống B là một hoặc nhiều thực thể độc lập cùng thực thể của một hoặc nhiều nhóm hợp thành một nhóm. Với các năm trước, cộng doanh thu thực thể độc lập và doanh thu hợp nhất nhóm ban đầu; năm sáp nhập còn tính doanh thu nhóm mới. Khi ngày kết năm khác nhau, dùng niên độ của thực thể hoặc nhóm ban đầu kết thúc vào bất kỳ thời điểm nào trong niên độ trước sáp nhập tương ứng của nhóm mới. Sáp nhập nhóm theo 4A cũng dùng quy tắc ghép niên độ khác ngày kết năm này.
Ví dụ kết năm tháng 9 và tháng 12
Nhóm M kết năm ngày 31 tháng 12 và ngày 1 tháng 1 năm 2025 mua thực thể độc lập A kết năm ngày 30 tháng 9. Các niên độ của A kết thúc tháng 9 năm 2021 đến 2024 lần lượt ghép với niên độ của M kết thúc tháng 12 cùng năm. Doanh thu của A từ tháng 10 đến tháng 12 năm 2024 không được cộng thêm vào phép thử năm 2024 của M. Không được thay cách ghép niên độ quy định bằng phân bổ tùy ý theo tỷ lệ năm dương lịch.
Định nghĩa chia tách và bốn năm đầu
Quy tắc chia tách áp dụng khi một nhóm liên quan thuộc phạm vi, kể cả nhóm thuộc IIR đủ điều kiện trong niên độ bắt đầu trước ngày 1 tháng 1 năm 2025, tách thành ít nhất hai nhóm không còn được hợp nhất trong báo cáo của cùng một UPE. Bán một CE mà sau bán nó chỉ là thực thể độc lập không thuộc nhóm nào không phải chia tách ở đây. Năm đầu sau chia tách, doanh thu năm đó phải đạt ít nhất EUR750 triệu; năm thứ hai, cả năm một và hai phải đạt; năm thứ ba, ít nhất hai trong ba năm phải đạt; năm thứ tư, ít nhất hai trong bốn năm phải đạt. Các phép thử chuyển tiếp này gồm năm đang kiểm, khác quy tắc thông thường chỉ nhìn bốn năm trước.
Gia nhập hoặc rời nhóm: tư cách và số tiền trong kỳ
Chỉ cần bất kỳ phần nào của tài sản, nợ, doanh thu, chi phí hoặc dòng tiền thực thể được hợp nhất từng dòng trong báo cáo của UPE, thực thể được coi là CE cả niên độ. Tuy nhiên, phép tính nhóm chỉ lấy lãi hoặc lỗ kế toán ròng FANIL, thuế thuộc phạm vi đã điều chỉnh và chi phí lương đủ điều kiện thực sự được tính trong báo cáo hợp nhất. Khoản loại trừ tài sản hữu hình tính theo tỷ lệ thời gian thực thể là CE trong năm. Tư cách thành viên cả năm không có nghĩa cộng toàn bộ lợi nhuận cả năm trong sổ riêng.
Kế toán mua lại và thuộc tính thuế
Trong năm mua lại và các năm sau, bỏ qua điều chỉnh hợp nhất do kế toán mua lại khi tính FANIL, chi phí thuế hiện hành đủ điều kiện và chi phí thuế hoãn lại đủ điều kiện của thực thể được mua. Khi thực thể chuyển từ nhóm B sang A, tài sản và nợ thuế hoãn lại đã có, trừ tài sản thuế hoãn lại do lỗ đặc biệt, được xác định như thể A đã kiểm soát thực thể từ lúc thuộc tính đó phát sinh. Không được chỉ vì điều chỉnh tăng giá trị theo kế toán mua lại mà đặt lại thuộc tính thuế.
Nợ chuyển giao: hoàn nhập, phát sinh lại và thu hồi sau đó
Nợ thuế hoãn lại đã tính vào chi phí thuế hoãn lại đủ điều kiện của nhóm B được coi hoàn nhập tại B và phát sinh tại A trong niên độ chuyển giao. Nếu sau đó bị thu hồi, khoản giảm chi phí thuế hiện hành đủ điều kiện của A chỉ có hiệu lực trong năm thu hồi. Không được vì thu hồi về sau mà tính lại năm A mua thực thể.
Khi nào chuyển quyền sở hữu được coi là chuyển tài sản
Việc có được hoặc chuyển nhượng quyền kiểm soát chỉ được xử lý thành mua hoặc bán tài sản và nợ của CE, thay vì quy định 59, khi đồng thời đáp ứng hai điều kiện: luật địa phương coi giao dịch giống chuyển giao tài sản, và đánh thuế thuộc phạm vi đối với lãi thực tế hoặc lãi được coi phát sinh của bên bán. Với thực thể xuyên thấu, xem pháp luật nơi có tài sản; với thực thể khác, xem pháp luật nơi có CE. Không được bỏ một trong hai điều kiện.
Cơ sở chuyển giao thông thường và giao dịch độc lập
CE chuyển nhượng phải tính lãi hoặc lỗ chuyển giao vào thu nhập hoặc lỗ GloBE. Trong chuyển giao được coi phát sinh theo quy định 60, nếu lãi hoặc lỗ của bên bán dựa trên giá trị hợp lý, bên nhận dùng giá trị hợp lý; trường hợp khác dùng giá trị ghi sổ theo chuẩn mực lập báo cáo hợp nhất UPE của mình. Lãi hoặc lỗ chuyển giao trong nhóm không theo điều kiện giao dịch độc lập phải điều chỉnh về điều kiện độc lập có thể so sánh.
Ba điều kiện của tái cơ cấu GloBE
Sáp nhập, chia tách, thanh lý, đổi hình thức thực thể hoặc sự kiện tương tự phải đạt ba điều kiện mới là tái cơ cấu GloBE. A: toàn bộ hoặc phần đáng kể đối giá là hủy quyền vốn chủ sở hữu khi thanh lý, hoặc quyền vốn chủ sở hữu do bên nhận hay người liên kết với bên nhận phát hành; nếu không có đối giá, việc phát hành quyền sở hữu phải không có ý nghĩa kinh tế vì chủ sở hữu hưởng lợi không đổi. B: toàn bộ hoặc một phần lãi hay lỗ chuyển giao không chịu thuế. C: cơ sở thuế tại nơi bên nhận kế thừa cơ sở thuế của bên chuyển, điều chỉnh theo lãi hoặc lỗ không đủ điều kiện. Chỉ gọi giao dịch là tái cơ cấu chưa đủ.
Lãi, lỗ và giá trị kế thừa trong tái cơ cấu
FANIL của bên chuyển loại lãi hoặc lỗ chuyển giao, nhưng vẫn tính phần không đủ điều kiện. Khi bên nhận bán về sau, dùng giá trị ghi sổ của bên chuyển ngay trước lần chuyển đầu, điều chỉnh theo phần không đủ điều kiện. Bản gốc giới hạn lãi hoặc lỗ không đủ điều kiện theo số lãi chịu thuế hay lỗ được tính cho thuế địa phương và số phản ánh trong FANIL. Do đó không được hiểu mọi lãi kế toán tái cơ cấu đều được miễn thuế.
Định nghĩa liên doanh và mối liên kết
JV yêu cầu UPE trực tiếp hoặc gián tiếp giữ ít nhất 50% quyền sở hữu và báo cáo kết quả theo phương pháp vốn chủ sở hữu trong báo cáo hợp nhất UPE. JV không có công ty con là JV độc lập; JV cùng các công ty con tạo thành nhóm JV. Khi nhóm đa quốc gia có cùng UPE với UPE báo cáo JV theo phương pháp vốn chủ sở hữu, JV liên kết với nhóm đó. Một thỏa thuận thường được gọi là liên doanh trong thương mại chưa chắc đạt định nghĩa này.
Mọi nhóm loại trừ JV và giới hạn
Các nhóm không đủ tư cách JV gồm UPE của nhóm đa quốc gia, thực thể bị loại trừ, công ty con JV và thực thể được nắm giữ bởi nhóm chỉ gồm thực thể bị loại trừ. Đối tượng đầu tư được nắm qua thực thể bị loại trừ, trực tiếp hoặc qua chuỗi thực thể bị loại trừ, cũng có thể bị loại khi toàn bộ hoặc gần như toàn bộ hoạt động là giữ tài sản hay đầu tư vốn vì nhà đầu tư; chỉ làm hoạt động phụ trợ cho chủ sở hữu bị loại trừ; kết hợp hai loại hoạt động ấy; hoặc gần như toàn bộ thu nhập là cổ tức bị loại trừ, lãi hoặc lỗ vốn chủ sở hữu bị loại trừ, hay cả hai. Định nghĩa thực thể bị loại trừ được dẫn ở đây có giới hạn loại hình: không bao gồm quỹ hưu trí tại khoản 4(7)(b) Phụ lục Một của Đạo luật MMT, công ty con phi lợi nhuận đủ điều kiện, thực thể dịch vụ đủ điều kiện hoặc thực thể thu nhập miễn thuế đủ điều kiện. Phải giữ các giới hạn này khi xét chuỗi sở hữu.
Tính riêng thuế bổ sung JV
JV độc lập hoặc thành viên nhóm JV vừa liên kết với nhóm đa quốc gia vừa có số thuế bổ sung là thực thể liên quan. Khi tính, giả định các JV là CE của một nhóm đa quốc gia riêng, với JV độc lập hoặc JV đứng đầu nhóm JV là UPE. Chi tiết ETR và thuế bổ sung nằm ở Mô-đun Bốn. Không được chỉ vì cùng quốc gia mà trộn kết quả nhóm thông thường và JV.
Năm điều kiện của thỏa thuận nhiều công ty mẹ thứ nhất
Thỏa thuận nhiều công ty mẹ thứ nhất áp dụng cho ít nhất hai nhóm có thực thể hoặc PE ở các địa bàn khác nhau, với UPE mỗi nhóm tham gia thỏa thuận chỉ định. Có năm điều kiện: kết hợp kinh doanh bằng hợp đồng, không qua sở hữu chéo; phân phối cho người giữ quyền sở hữu theo tỷ lệ cố định; quản lý như một đơn vị kinh tế nhưng giữ tư cách pháp nhân riêng của mỗi UPE; quyền sở hữu mỗi UPE được niêm yết, giao dịch hoặc chuyển riêng trên các thị trường khác nhau; và mỗi UPE lập báo cáo hợp nhất trình bày tất cả nhóm như một đơn vị, phải được kiểm toán bên ngoài.
Ba điều kiện của thỏa thuận thứ hai
Thỏa thuận thứ hai phải đồng thời đạt ba điều kiện: ít nhất 50% quyền sở hữu trong mỗi UPE gắn với nhau và không thể chuyển nhượng hoặc giao dịch riêng; nếu quyền sở hữu kết hợp được niêm yết, chỉ có một mức giá niêm yết; và một UPE lập báo cáo hợp nhất của toàn bộ nhóm như một đơn vị kinh tế, phải được kiểm toán bên ngoài. Chỉ ghép quyền sở hữu dưới tỷ lệ yêu cầu không đủ đạt định nghĩa.
Công ty mẹ và thành viên chịu trách nhiệm
Mọi nhóm ban đầu được coi là một nhóm đa quốc gia, mỗi thực thể là thành viên và mỗi UPE thường được coi là UPE của nhóm kết hợp. Một số quy tắc chỉ định tham chiếu bất kỳ UPE nào, chẳng hạn khoản trả trái luật ở bất kỳ địa bàn UPE nào. Kế toán hợp nhất thuế tham chiếu UPE lập báo cáo kết hợp. Nếu một UPE giữ quyền sở hữu trong IPE nhưng không phải thành viên chịu trách nhiệm, IPE đó có thể trở thành thành viên chịu trách nhiệm.
Kiểm soát, báo cáo hợp nhất và chuẩn mực
Báo cáo kết hợp chỉ định là báo cáo hợp nhất của nhóm duy nhất. Đối tượng đầu tư không phải thực thể bị loại trừ, được thực thể nhóm giữ quyền sở hữu, là CE nếu được hợp nhất từng dòng, hoặc lẽ ra được hợp nhất nhưng chỉ không làm vì quy mô, tính trọng yếu hay vì giữ để bán. Chuẩn mực lập báo cáo kết hợp được coi là chuẩn mực chấp nhận. Phải phân biệt phép thử kiểm soát và loại trừ với hợp đồng hợp tác thương mại thông thường; một liên minh thương mại chưa đủ để kết luận có nhóm nhiều công ty mẹ.
Nguồn chính thức
Bản dịch tiếng Việt giữ đầy đủ nội dung bài viết tiếng Trung, gồm mọi điều kiện, bước, bảng và phụ lục trong phạm vi bài; các thông tin thực chất được đối chiếu PDF chính thức bằng tiếng Anh. Đây không phải bản dịch nguyên văn toàn bộ mọi tài liệu được liên kết. Xem bản gốc để kiểm cách diễn đạt, ngày và cập nhật về sau.
Xem PDF gốc chính thức ↗