Công ty hóa hoạt động y tế: thực chất thương mại, thù lao hợp lý và rà soát IRAS

Nguồn, mục đích và phạm vi

Bài dựa trên hướng dẫn hai mươi bảy trang công bố ngày 9 tháng 9 năm 2024, thay thông tư tháng 11 năm 2019 đã sửa tháng 3 năm 2024. Qua rà soát hoạt động y tế, IRAS giải thích dàn xếp công ty có thể thuộc Điều 33 Luật Thuế thu nhập. Các tình huống chỉ minh họa; dàn xếp không được nêu không tự được chấp nhận hay nằm ngoài Điều 33. Người kinh doanh vẫn có thể chọn công ty, nhưng đánh giá thuế theo sự kiện thực tế.

Phân biệt hoạch định thuế, tránh thuế và trốn thuế

Hoạch định hợp pháp đáp ứng cả văn bản và mục đích luật thuế. Ví dụ thay tiền mặt nuôi mẹ nghỉ hưu bằng khoản bổ sung CPF đủ điều kiện S$8.000 phù hợp chính sách hỗ trợ hưu trí, nhưng vẫn phải đủ điều kiện giảm thuế. Tránh thuế dùng dàn xếp nhân tạo hoặc thiếu thực chất thương mại để lấy lợi ích không được dự định; trốn thuế gồm hành vi trái luật hay thông tin giả, như chi phí hư cấu hoặc không khai thu nhập.

Điều 33 cho phép cơ quan thuế điều chỉnh dàn xếp tránh thuế. Từ YA 2023, phụ thu Điều 33A là 50% khoản thuế hoặc thuế tăng thêm phát sinh từ điều chỉnh. Hướng dẫn còn nêu chế tài Điều 95 và 96 cho khai thiếu thu nhập, có thể đến bốn lần thuế thiếu, cùng phạt tiền hoặc tù. Đây là các căn cứ pháp lý khác nhau, không phải một hình phạt tự động chung cho mọi việc công ty hóa.

Vì sao dàn xếp công ty y tế được chú ý

Thu nhập y tế thường chủ yếu dựa kỹ năng cá nhân bác sĩ. Hướng dẫn so thuế doanh nghiệp 17% với thuế suất cá nhân biên cao nhất 22% từ YA 2017 và 24% từ YA 2024. Miễn thuế khởi nghiệp, miễn một phần và hoàn giảm thuế ở một số năm có thể tạo thêm lợi ích. Chia cùng hoạt động vào nhiều công ty hoặc đăng ký lại mỗi ba năm để lặp ưu đãi ba YA đầu có thể bị rà soát. Công ty kinh doanh thực sự cũng có thể giữ quá nhiều lợi nhuận do trả bác sĩ quá thấp.

Phân tích ba bước do Tòa Phúc thẩm xác lập

IRAS theo CIT v AQQ [2014] SGCA 15. Bước 1 xét thay đổi chủ thể chịu thuế, miễn nghĩa vụ thuế hoặc kê khai, giảm hay tránh nghĩa vụ theo luật, so với dàn xếp gốc hoặc cách đơn giản hơn. Bước 2 xét ngoại lệ Điều 33(7): phải có lý do thương mại thực sự và tránh, giảm thuế không được là một trong các mục đích chính; phải đủ cả hai. Nếu không, bước 3 xét lợi ích từ điều khoản thuế cụ thể còn trong phạm vi lập pháp dự định không, theo hình thức pháp lý và thực chất kinh tế của toàn bộ dàn xếp.

Năm nhóm bằng chứng về lý do thương mại

Cơ quan thuế hỏi vì sao lập công ty, công ty thực hiện chức năng gì và ai làm, có đủ vốn và tài sản vận hành đáng kể không, chịu rủi ro hợp đồng, lao động, nơi làm việc nào, và bác sĩ có thù lao theo nguyên tắc độc lập không. Chức năng có thể gồm cung cấp nhân viên, địa điểm và quản lý hợp đồng. Phải có bằng chứng khách quan. Nếu giảm thuế lớn hơn nhiều lợi ích thương mại, đó có thể là mục đích chính chứ không phải hệ quả phụ.

Minh họa 1.1–1.3: phòng khám đa khoa phát triển thực sự

Minh họa 1.1: bác sĩ kinh doanh riêng từ 2010, năm 2020 lập công ty để giảm tổng thuế dù không thay hoạt động hay thuê người; đáp ứng phép thử lợi ích thuế bước 1. Minh họa 1.2: tăng trưởng thực sự cần một, hai nhân viên, công ty chịu trách nhiệm lao động và nơi làm việc, bác sĩ nhận lương và phí giám đốc theo thị trường. Các sự kiện có thể cùng đáp ứng lý do thương mại và điều kiện giảm thuế không là mục đích chính.

Minh họa 1.3 giữ lợi nhuận trong công ty để mở hoặc mua phòng khám khác và trả bác sĩ thuê theo thị trường, cho thấy mở rộng kinh doanh thực sự phù hợp mục tiêu ưu đãi. Khi đã qua bước 2, không cần bước 3; hướng dẫn chỉ giải thích thêm để đầy đủ. Không thể coi mọi tuyên bố mở rộng là tự được miễn kiểm tra.

Minh họa 2: thu nhập bác sĩ làm thay được nhận qua công ty vỏ bọc

Bác sĩ làm thay chuyển S$400.000 thu nhập dịch vụ cá nhân mỗi năm vào công ty, chỉ trả mình lương tượng trưng. Công ty không có địa điểm vận hành hay nhân viên khác, chỉ một máy tính. Lý do công ty cách ly kiện sai sót y khoa không được chấp nhận vì bệnh nhân vẫn có thể kiện bác sĩ cá nhân. Công ty không có chức năng kinh doanh bổ sung.

Vì vậy cơ quan thuế bỏ qua cấu trúc công ty cho mục đích thuế, đánh thuế cá nhân, sửa ấn định thuế công ty trước đó về 0 và dùng thuế công ty đã nộp bù thuế cá nhân tăng thêm. Mô tả miễn thuế trong ví dụ không phải mức miễn S$200.000 chung hiện hành; phải kiểm tra riêng điều kiện, YA và cách tính miễn.

Tình huống 1: gây mê và văn phòng dùng chung

Bác sĩ gây mê lập công ty năm 2021 vẫn tự cung cấp toàn bộ dịch vụ an thần, tiếp thị và liên hệ, không có nhân viên khác, chỉ thiết bị phụ trợ và phòng hành chính dùng chung tại phòng khám không liên quan; điều trị bệnh nhân ở nơi khác. Chia chi phí nhân viên, điện nước của phòng khám không đồng nghĩa công ty độc lập vận hành lâm sàng. Hướng dẫn quy thu nhập dịch vụ về bác sĩ và bỏ qua công ty cho mục đích thuế.

Tình huống 2: phần lợi nhuận nha sĩ được hưởng theo hợp đồng

Tập đoàn nha khoa chịu chi phí thiết bị, cải tạo, nhân viên và kế toán, thuê nha sĩ phụ trách phòng khám, trả lương cơ bản cùng phần lớn lợi nhuận hoạt động. Sau đó nha sĩ lập công ty không có địa điểm, tài sản chỉ để nhận phần lợi nhuận. Nhưng dịch vụ và nghĩa vụ hợp đồng vẫn do chính nha sĩ thực hiện, gánh chịu; lương cơ bản và phần lợi nhuận đều tính thuế ở cá nhân, không đổi bản chất vì trả qua công ty.

Tình huống 3: tách tư vấn, thuốc và phẫu thuật một cách nhân tạo

Bác sĩ chuyên khoa ghi thu nhập tư vấn, bán thuốc và phẫu thuật bệnh viện tại ba công ty; cùng một bác sĩ thực hiện, dùng chung y tá và lễ tân. Cơ quan thuế coi là thu nhập của một hệ hoạt động, cộng vào một công ty, rồi kiểm tra phân bổ độc lập giữa công ty và bác sĩ. Nếu công ty không có chức năng hỗ trợ thật và thu nhập hoàn toàn từ cá nhân, nguyên tắc chung cũng có thể đánh thuế ở cá nhân chủ chốt.

Tình huống 4: hai phòng khám độc lập thực sự

Một công ty vận hành phòng khám của bác sĩ chủ sở hữu; công ty khác ở địa điểm khác thuê bác sĩ làm thay. Không dùng chung địa điểm, lễ tân, thiết bị văn phòng hay y tế; mỗi bên có thể hoạt động độc lập, chủ sở hữu và bác sĩ làm thay đều nhận thù lao thị trường. Khi đó chức năng, tài sản và rủi ro khác nhau có thể hỗ trợ dùng công ty riêng. Nhiều công ty không tự là dàn xếp nhân tạo; điểm chính là độc lập thực tế.

Tình huống 5: đăng ký lại cùng hoạt động để lặp ưu đãi

Công ty 1 hưởng miễn thuế khởi nghiệp YA 2018–2020. Chủ sở hữu xóa tên năm YA 2021, lập công ty 2 tiếp tục nguyên phòng khám để xin lại ưu đãi ba YA đầu 2021–2023. Cơ quan thuế không chấp nhận khởi động lại nhân tạo, hủy miễn khởi nghiệp của công ty 2, nhưng giữ miễn hợp lệ ban đầu của công ty 1. Đăng ký pháp nhân mới không đồng nghĩa thực sự lập doanh nghiệp mới cho ưu đãi này.

Giao dịch liên quan và so sánh lương thị trường

Công ty và cổ đông là người nộp thuế khác nhau; thù lao liên quan phải phản ánh đóng góp từng bên. Liên quan gồm một bên kiểm soát trực tiếp, gián tiếp bên kia hoặc cùng bị kiểm soát. Bác sĩ chủ có thể làm lâm sàng, quản trị giám đốc, tiếp thị, kết nối và đóng góp uy tín; phải trả hợp lý cho mỗi vai trò. So thị trường xét chuyên môn, kinh nghiệm, trách nhiệm và thù lao dịch vụ tương tự, không chỉ ghi lương bác sĩ tượng trưng.

Phân bổ theo giá vốn cộng lãi và tỷ lệ khuyến nghị

Khi công ty được kiểm soát cung cấp quản lý, kỹ thuật, hành chính và hỗ trợ khách cho bác sĩ chủ, có thể ước tính lợi nhuận hỗ trợ của công ty theo giá vốn cộng lãi; lợi nhuận còn lại thuộc bác sĩ cung cấp kỹ năng cá nhân. Khuyến nghị chung là 10% cho chuyên khoa, 15% cho nha khoa hoặc đa khoa.

Thu nhập chuyên khoa thường phụ thuộc hơn vào kỹ năng và uy tín chủ sở hữu; công ty nha khoa, đa khoa có thể tạo thêm giá trị qua tồn kho, phòng khám và tài sản. Tỷ lệ khuyến nghị dựa so sánh ngành, không phải thuế suất hay tỷ lệ luật định bất biến. IRAS có thể chấp nhận tỷ lệ hoặc cách phân bổ khác có căn cứ; có dữ liệu so sánh phù hợp cũng có thể dùng phương pháp lương thị trường.

Tình huống 6: tính đầy đủ thù lao S$685.000

Phòng khám chuyên khoa có doanh thu S$1.000.000, tổng chi phí S$300.000 đã gồm lương bác sĩ S$15.000, và trả cổ tức miễn thuế S$400.000. Cộng lãi 10% chi phí cho lợi nhuận công ty S$30.000. Thù lao bác sĩ phải bổ sung là S$1.000.000 trừ S$300.000 trừ S$30.000 = S$670.000. Cộng lương đã khai S$15.000, tổng thù lao cá nhân S$685.000; công ty được khấu trừ tương ứng thêm S$670.000.

Cổ tức S$400.000 không thay thù lao dịch vụ. Lương gốc đã trong chi phí, chỉ cộng lại khi tính tổng thù lao bác sĩ; không cộng trùng lần nữa vào chi phí hoạt động.

Quy trình rà soát IRAS và kết quả có thể xảy ra

Cơ quan thuế tìm hiểu qua thư, điện thoại hoặc gặp trực tiếp, quyết định theo phép thử ba bước. Có thể bỏ qua công ty để đánh thuế cá nhân, gộp thu nhập bị chia nhân tạo vào một công ty, hoặc điều chỉnh thù lao và cho công ty khấu trừ tương ứng; có thể kết hợp biện pháp. Từ YA 2023, thuế hoặc thuế tăng thêm do điều chỉnh còn có thể chịu phụ thu 50% Điều 33A.

Gộp hoạt động cũng có thể đổi nghĩa vụ đăng ký GST; IRAS sẽ thông báo thay đổi liên quan. Nếu phát hiện không đủ điều kiện trợ cấp, khoản đã trả cũng có thể bị rà soát, điều chỉnh. Kết thúc có thư hoàn tất từ Small Business và/hoặc Corporate Tax Division; không thể coi đã kết thúc chỉ vì đã giao thông tin.

Giữ công ty và xin miễn nộp tờ khai

Sau khi công ty bị bỏ qua cho thuế, chủ quyết định giải thể, xóa tên hay giữ. Nếu giữ, nghĩa vụ pháp định ACRA tiếp tục; thu nhập y tế có thể kê khai trong Form B cá nhân như thu nhập kinh doanh. Sau hoàn tất rà soát, có thể xin người kiểm tra mẫu yêu cầu miễn nộp tờ khai công ty.

Có thể đủ điều kiện miễn Form C/C-S nếu thu nhập duy nhất của công ty là thu nhập y tế đã khai trong Form B cá nhân và không có tài sản đầu tư sinh cổ tức, tiền thuê hay lãi, như cổ phiếu, bất động sản hoặc tiền gửi kỳ hạn. Giữ công ty để tiếp tục ký hợp đồng nhà cung cấp không tự loại nghĩa vụ pháp định, thuế; phải xin miễn kê khai theo thủ tục.

Giới hạn thực tế trong chín câu hỏi thường gặp

Ba câu đầu nêu công ty không thay trách nhiệm sai sót y khoa cá nhân; bác sĩ gây mê có thể chọn công ty nhưng vẫn bị xét Điều 33; cổ tức không thay thù lao tương ứng đóng góp. Câu 4 và 5 phân biệt khởi nghiệp lỗ, thiếu tiền thật với lương tượng trưng để giảm thuế: phải chứng minh lý do dòng tiền, điều chỉnh lương thị trường khi ổn định; kế hoạch mở rộng tự nó không biện minh trả lương thấp dài hạn.

Câu 6 nêu cá nhân và giám đốc vẫn phải đánh giá lời khuyên; IRAS có thể xử lý đại lý hỗ trợ tránh thuế. Câu 7 cho tiếp tục cách khai cũ trong thời gian rà soát nhưng điều chỉnh sau đó vẫn có thể bị phụ thu. Câu 8 giải thích giữ công ty, Form B cá nhân và miễn khai có điều kiện. Câu 9 nêu dù thành lập từ 1999 trước ưu đãi khởi nghiệp hay miễn một phần, không thể chỉ dựa lịch sử để kết luận; phải xét mọi sự kiện và Điều 33.

Máy tính Phụ lục A và hỏi đáp

Phụ lục A dẫn máy tính thù lao độc lập ALR bằng Excel, không phải một bảng tính khác in trong PDF; giữ làm tài liệu tham khảo kèm các bước giá vốn cộng lãi trên. Nên lưu chức năng, tài sản, rủi ro, lý do lập công ty, nhiệm vụ thực tế, chính sách thù lao và căn cứ so sánh hay tỷ lệ chọn. Vấn đề doanh nghiệp, cá nhân có thể hỏi tại IRAS Contact Us theo sắc thuế tương ứng. Giữ cả liên kết PDF gốc và máy tính.