Lãi bán cổ phần theo Điều 13W: quy tắc 2026, sở hữu tập đoàn và loại trừ bất động sản

Phiên bản và thay đổi 2026

Bài dựa trên bản thứ tư 27 trang phát hành ngày 30 tháng 9 năm 2025; các bản trước tháng 5 năm 2012, tháng 7 năm 2016 và tháng 12 năm 2020. Điều 13W cho sự chắc chắn trước về không đánh thuế lãi bán vốn đủ điều kiện, hỗ trợ tái cấu trúc và giảm bất định. Chế độ có từ ngày 1 tháng 6 năm 2012. Budget 2025 bỏ hạn chấm dứt cũ ngày 31 tháng 12 năm 2027, thêm cổ phần ưu đãi đủ điều kiện và phép thử tập đoàn cho bán từ ngày 1 tháng 1 năm 2026.

Bản chất thuế thông thường vẫn là nền tảng

Hướng dẫn nêu lãi vốn không chịu thuế; lãi/lỗ bán có tính chất thu nhập có thể chịu thuế/được khấu trừ. Xét mục đích mua, thời gian giữ, tần suất giao dịch tương tự, lý do bán, cách tài trợ và các dấu hiệu kinh doanh khác. Điều 13W tạo chắc chắn khi đủ điều kiện; không đạt không có nghĩa lãi vốn tự thành thu nhập chịu thuế. Vẫn phải xét chế độ khác và quy tắc ưu đãi đã được cấp.

Cổ phần và công ty nhận đầu tư thuộc phạm vi

Trước 2026 chỉ bao gồm bán cổ phần phổ thông từ ngày 1 tháng 6 năm 2012 đến hết ngày 31 tháng 12 năm 2025. Từ 2026 thêm cổ phần ưu đãi được công ty nhận đầu tư hạch toán là vốn chủ sở hữu theo chuẩn mực áp dụng; nếu công ty đó không phải tuân chuẩn mực thì dùng IFRS. Tên quảng cáo hay phân loại riêng của bên bán không đủ chứng minh. Công ty nhận đầu tư có thể trong/ngoài Singapore, niêm yết SGX/sàn nước ngoài hoặc không niêm yết, nhưng phải xét loại trừ bất động sản.

Trước 2026: một chủ thể liên tục giữ 20%

Bên bán phải giữ ít nhất 20% cổ phần phổ thông vào mỗi ngày trong 24 tháng liên tục ngay trước bán. Trước 2026 chỉ thử riêng chủ thể bán, không cộng tập đoàn. A1 cho thấy bán đủ điều kiện lần đầu làm giảm nắm giữ, lần sau có thể không còn đạt.

Từ 2026: vốn đã góp và hai cách đánh giá

Ngưỡng 20% tính theo tổng số tiền vốn đã góp của cổ phần phổ thông và ưu đãi đủ điều kiện, phải đủ 24 tháng liên tục ngay trước bán. Xét riêng bên bán trước; không đạt thì công ty đủ điều kiện có thể dùng tập đoàn. Business trust đăng ký và VCC có thể dùng sở hữu riêng nhưng không cộng tập đoàn. Đây là tỷ lệ số tiền vốn, khác phép thử quan hệ tập đoàn theo số cổ phần phổ thông.

Quan hệ tập đoàn: sở hữu hưởng lợi trên 50%

Hai công ty cùng tập đoàn nếu một bên trực tiếp/gián tiếp sở hữu hưởng lợi trên 50% số cổ phần phổ thông đã phát hành của bên kia, và một bên là công ty bán; hoặc công ty mẹ chung sở hữu trên 50% ở từng công ty. Gián tiếp phải nhân dọc chuỗi. Trung gian không phải công ty, như LLP trong ví dụ, khiến không đạt quan hệ tập đoàn công ty. Đúng 50% không đáp ứng trên 50%.

Năm bước tập đoàn và nhập trước xuất trước

Xác định ngày bán, 24 tháng trước đó, thành viên tập đoàn đủ điều kiện; chỉ cộng cổ phần nhận đầu tư từng thành viên giữ liên tục cả kỳ; cuối cùng kiểm tra chính cổ phần bán đã giữ cả kỳ chưa. Bước 4/5 đều theo FIFO. Tổng tỷ lệ bề ngoài mỗi ngày đạt 20% nhưng cổ phần cũ bị thay bằng mới vẫn có thể không đạt. Theo đường tập đoàn, cổ phần mới bán không tự hưởng chỉ vì cổ phần cũ cả nhóm đủ ngưỡng.

Loại trừ bên bán và bất động sản trước tháng 6 năm 2022

Loại bên bán có lãi bán được tính vào thu nhập theo Điều 26. Bán trước ngày 1 tháng 6 năm 2022 loại công ty nhận đầu tư không niêm yết kinh doanh mua bán bất động sản Singapore, hoặc chủ yếu giữ bất động sản Singapore lấy thu nhập thụ động/không có thu nhập. Giai đoạn này không vì vậy loại phát triển bất động sản; kinh doanh cho thuê Điều 10D vẫn có thể áp dụng. Đây là lịch sử, khác phạm vi loại trừ mở rộng sau đó.

Loại trừ bất động sản từ tháng 6 năm 2022

Từ ngày 1 tháng 6 năm 2022, loại trừ công ty nhận đầu tư không niêm yết mở rộng bất động sản trong/ngoài Singapore: mua bán bất động sản, chủ yếu giữ lấy thu nhập thụ động/không thu nhập, hoặc đã phát triển bất động sản. Ngoại lệ phát triển phải đồng thời: bất động sản phát triển được chính công ty dùng kinh doanh tạo thu nhập thương mại, và không có hoạt động phát triển trong 60 tháng trước bán. Kinh doanh cho thuê thực theo Điều 10D có thể là thu nhập thương mại, khác tiền thuê thuần thụ động. Bất động sản là hàng tồn kho để bán không được coi dùng kinh doanh riêng.

Phát triển, công trình kết cấu và 60 tháng

Phát triển gồm xây hoặc tổ chức xây toàn bộ/một phần tòa nhà, gồm mua đất/tòa nhà để xây. Trong thêm/sửa, chỉ thay đổi kết cấu cần chấp thuận kiểm soát xây dựng mới là phát triển; công trình nước ngoài xét có cần chấp thuận tương ứng nếu làm tại Singapore không. Hoàn thành khi có CSC, không chỉ do thời gian qua hay đổi mục đích dùng. Kiểm tra mọi hoạt động: bán hơn 60 tháng sau mọi CSC liên quan có thể đạt điều kiện không phát triển gần đây.

Lỗ, ưu đãi đã được cấp và thủ tục yêu cầu

Lỗ bán dù đủ các điều kiện khác không tự bị bỏ qua, vẫn xét bản chất vốn/thu nhập. Lãi không đạt ngưỡng, thuộc loại trừ hoặc bán cổ phần không phổ thông trước 2026 cũng không tự chịu thuế. Khoản đã thuộc ưu đãi cụ thể còn theo quy tắc ưu đãi đó.

Doanh nghiệp có thể chọn yêu cầu áp dụng bằng cung cấp thông tin cần thiết trong tờ khai YA ứng với kỳ cơ sở bán. Giữ chứng cứ sở hữu, phân loại vốn và điều kiện không bị loại. Không phải đính kèm tờ khai nhưng phải nộp khi IRAS yêu cầu. Không cung cấp thông tin yêu cầu thì IRAS xét theo bản chất thuế thông thường.

Bảy FAQ và ví dụ S$500.000/S$200.000

FAQ xác nhận được chọn áp dụng, công ty đang hưởng ưu đãi vẫn có thể yêu cầu khi đủ điều kiện, business trust đăng ký chỉ dùng sở hữu riêng, và cư trú thuế của bên bán không ảnh hưởng phạm vi cơ bản. Trái phiếu chuyển đổi thành phổ thông bắt đầu 24 tháng từ ngày chuyển đổi, không cộng thời gian giữ trái phiếu. Công ty hợp nhất chọn Điều 34C có thể kế thừa ngày mua của công ty trước.

Cùng năm lần đầu bán đủ điều kiện lãi S$500.000, lần hai lỗ S$200.000: số thuần kế toán S$300.000 không phải kết luận thuế. S$500.000 đủ điều kiện không chịu thuế; lỗ S$200.000 xét bản chất riêng, không tự miễn toàn số thuần hay cấm khấu trừ toàn bộ.

Phụ lục A1: lần bán đầu đạt, lần sau không đạt

Công ty mua 40% ngày 1 tháng 3 năm 2010, bán 30% ngày 1 tháng 9 năm 2012, bán 10% còn lại ngày 1 tháng 8 năm 2013. Lần đầu liên tục ít nhất 20% trong 30 tháng nên lãi đạt. 24 tháng trước lần hai là 1 tháng 8 năm 2011–31 tháng 7 năm 2013, gồm thời gian sau lần đầu đã dưới 20%, nên trở về xét bản chất thông thường. Đầu tư rất lâu không khắc phục giai đoạn sau thiếu sở hữu.

A2-1: sáu ví dụ quan hệ tập đoàn

Ví dụ 1: A giữ B 100%, mỗi bên giữ công ty nhận đầu tư 10%, cùng tập đoàn. Ví dụ 2: A giữ B 80%, B giữ C 70%, nhân thành 56%, A/C đạt. Ví dụ 3: A giữ B LLP 60%, LLP tiếp giữ C; trung gian không phải công ty nên không đạt.

Ví dụ 4: A chung giữ B 80%, C nước ngoài 70%, D 60%; ba bên giữ công ty nhận đầu tư 5%, 10%, 5%, cùng tập đoàn. Ví dụ 5: A giữ B nước ngoài 80%, B giữ D 70%; A còn giữ C 80%, C giữ E nước ngoài 60%. Gián tiếp D 56%, E chỉ 48%, D/E không cùng tập đoàn đủ điều kiện. Ví dụ 6 thay trung gian chuỗi E bằng LLP; dù hình ghi 60% và 100%, vẫn không đạt quan hệ tập đoàn công ty.

A2-2 ví dụ 1: chỉ 10% cũ đạt

B/C có mẹ chung đủ điều kiện, ngày 1 tháng 1 năm 2025 mỗi bên giữ 10%, tổng 20%. B mua thêm 5% ngày 31 tháng 12 năm 2025, bán hết 15% ngày 1 tháng 1 năm 2027. Kỳ thử 1 tháng 1 năm 2025–31 tháng 12 năm 2026; 10% cũ mỗi bên giữ cả kỳ nên nhóm đủ 20%. FIFO chia B bán thành 10% cũ và 5% mới: chỉ lãi 10% cũ đạt theo tập đoàn, 5% mới chưa đủ cả kỳ.

Toàn bộ dòng thời gian ví dụ 2

Ngày 1 tháng 1 năm 2025 B 15%/C 10%; ngày 31 tháng 12 B thêm 5%, thành 20%/10%. Ngày 1 tháng 1 năm 2026 C bán 5%, thành 20%/5%; ngày 31 tháng 12 B thêm 5%, thành 25%/5%. Ngày 1 tháng 1 năm 2027 C thêm 5%, thành 25%/10%; ngày 31 tháng 12 B bán 25%, C bán 5%, còn 0%/5%. Mỗi lần bán xét riêng, không chỉ nhìn cuối cùng bán tổng 30%.

Kết quả ba lần bán trong ví dụ 2

B bán 25% ngày 31 tháng 12 năm 2027: riêng B liên tục ít nhất 20% từ ngày 31 tháng 12 năm 2025 đến ngày 30 tháng 12 năm 2027 nên toàn 25% đạt theo chủ thể riêng, gồm 5% mới mua ngày 31 tháng 12 năm 2026. Không được áp quy tắc giữ từng lô riêng của đường tập đoàn vào lần bán đạt theo chủ thể riêng này.

C bán 5% ngày 1 tháng 1 năm 2026 không đạt vì không giữ cả kỳ 1 tháng 1 năm 2024–31 tháng 12 năm 2025. C bán tiếp 5% ngày 31 tháng 12 năm 2027: nhóm có 20% cũ của B cộng 5% cũ còn của C giữ cả kỳ; FIFO xác định 5% C bán là cổ phần mua ngày 1 tháng 1 năm 2025 nên đạt theo tập đoàn.

Ví dụ 3: bề ngoài liên tục 20% vẫn chưa đủ

Ngày 1 tháng 1 năm 2025 B/C mỗi bên 10%. Ngày 31 tháng 12 B bán hết 10%, C thêm 10%, thành 0%/20%; ngày 1 tháng 1 năm 2026 B mua 5%, C bán 5%, thành 5%/15%; ngày 1 tháng 1 năm 2027 mỗi bên bán 5%, còn 0%/10%. Trong kỳ 1 tháng 1 năm 2025–31 tháng 12 năm 2026, FIFO cho thấy B đã bán hết cũ, C chỉ còn 5% giữ liên tục: cả hai lần bán 2027 không đủ nhóm 20%. C bán ngày 1 tháng 1 năm 2026 cũng chưa đủ 24 tháng trước đó.

Ví dụ gốc lại dùng bước tập đoàn cho B bán ngày 31 tháng 12 năm 2025, trong khi đường tập đoàn chỉ hiệu lực ngày 1 tháng 1 năm 2026. Đây là mâu thuẫn ngày trong ví dụ, không được dùng để áp sớm quy tắc mới. B vẫn không đạt vì khi đó phải xét chủ thể riêng, và B chưa từng liên tục 24 tháng giữ 20%. Bài giữ kết luận và nêu đường đánh giá đúng giai đoạn khác nhau.

Trình tự quyết định Phụ lục B1/B2

Trước kiểm tra bên bán bị loại theo Điều 26, rồi loại trừ bất động sản công ty nhận đầu tư không niêm yết theo ngày bán; tiếp xét loại cổ phần và có lãi không. Trước 2026 thử riêng bên bán liên tục 20% phổ thông; từ 2026 thử vốn phổ thông/ưu đãi đủ điều kiện riêng trước, cần thì dùng năm bước tập đoàn khi được phép. Lãi đủ điều kiện được chắc chắn không đánh thuế; lỗ hoặc thất bại điều kiện trở về quy tắc thường và ưu đãi liên quan. Hai lưu đồ đã được trình bày thành bước đọc trực tiếp.

Năm cách sử dụng bất động sản trong Phụ lục C

A giữ X 100%, bán ngày 1 tháng 1 năm 2023. X có lần phát triển duy nhất nhận CSC ngày 1 tháng 1 năm 2017, sau đó không phát triển, đủ 60 tháng. Ví dụ 1 dùng nhà máy/văn phòng sản xuất, đạt. Ví dụ 2 một phần sản xuất và hai tầng cho thuê thụ động, ví dụ vẫn chấp nhận vì bất động sản phục vụ kinh doanh sản xuất. Ví dụ 3 tự vận hành khách sạn đã phát triển, đạt. Ví dụ 4 kinh doanh cho thuê thương mại Điều 10D, đạt. Ví dụ 5 phát triển nhà ở là tồn kho bán, không đạt do loại trừ mua bán bất động sản.

Nếu còn phát triển tại lúc bán hoặc đã phát triển trong 60 tháng trước, không được ngoại lệ dù đang/dự định dùng thế nào. Sau đó xét vốn/thu nhập theo thực tế thông thường; không phải thất bại Điều 13W là tự chịu thuế.

Sửa đổi, chứng cứ và liên hệ

Sửa đổi 2020 chỉnh loại trừ bất động sản và thêm Phụ lục C; tháng 9 năm 2025 thêm cải tiến 2026, ví dụ tập đoàn A2 và lưu đồ mới B2. Giữ ngày bán, vốn đã góp/loại cổ phần, các lô giữ liên tục, chuỗi sở hữu hưởng lợi, FIFO, hoạt động công ty nhận đầu tư, CSC và thông tin yêu cầu áp dụng. Hướng dẫn ghi điện thoại thuế doanh nghiệp 1800 356 8622. Đủ năm phần phụ lục và bảy FAQ đã trình bày trong bài, đồng thời giữ PDF gốc.